证券代码：002204 证券简称：华锐铸钢 公告编号：2011-017
大连华锐重工铸钢股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：大连华锐重工铸钢股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大资产收
购事项，公司股票于 2011 年 3 月 14 日开市起停牌；公司于 2011 年 4 月 13 日发出本
公告，公司股票自 2011 年 4 月 13 日开市起复牌交易。
公司第二届董事会第九次会议于 2011 年 3 月 25 日以传真和电子邮件的方式发出
会议通知，于 2011 年 4 月 6 日在大连海悦酒店会议室以现场的方式召开。会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
会议由宋甲晶先生主持，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）和《大连华锐重工铸钢股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）
的有关规定。
会议以举手表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组
以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认
真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行
股票购买资产的各项条件。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、关于公司实施发行股份购买资产暨关联交易的议案
本次非公开发行股份购买资产方案的主要内容：
1.发行股票的种类和面值
1
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3.发行对象及其认购方式
发行对象：大连重工起重集团有限公司（下称“集团公司”）。
认购方式：集团公司以所持目标资产认购公司向集团公司定向发行的股份。
4.目标资产
本次非公开发行股份拟购买的资产为集团公司除所持华锐风电科技（集团）股份
有限公司和大连重工集团有限公司（下称“大重公司”）股权之外的装备制造业经营
性资产及负债，包括:
1) 集团公司所持如下公司的股权
注册资本（万 集团公司出资额 集团公司持
序号 公司名称
元） （万元） 股比例
1. 大连华锐重工起重机有限公司 7,500 7,500 100%
2. 大连华锐重工焦炉车辆设备有限公司 7,500 7,500 100%
3. 大连华锐重工冶金设备制造有限公司 2,000 2,000 100%
4. 大连华锐重工特种备件制造有限公司 2,000 2,000 100%
5. 大连华锐特种传动设备有限公司 2,000 2,000 100%
6. 大连华锐重工数控设备有限公司 500 500 100%
7. 大连重工机电设备成套有限公司 5,000 5,000 100%
大连重工起重技术开发中心（德国）
8. 150 万欧元 150 万欧元 100%
有限责任公司
65.29%
9. 大连华锐船用曲轴有限公司 17,000 11,100
10. 大连华锐股份有限公司 10,368 10,335.5 99.69%
11. 大连国通电气有限公司 5,000 1,625 32.5%
12. 大连华锐重工推进器有限公司 25,000 10,000 40%
13. 大连华信信托股份有限公司 205,700 3,060 1.49%
14. 华信汇通集团有限公司 220,220 3,833 1.74%
2
2) 同时，目标资产中还包括集团公司本部所拥有的设备、土地使用权、房屋所
有权、商标、专利、应收账款及相关负债等资产。
目标资产具体范围以经辽宁众华资产评估有限公司（下称“众华评估”）出具并
经大连市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“大连市国资委”）核准的资产评
估报告所载为准。
5.目标资产的定价
目标资产的预估值约为 54.5 亿元，具体交易价格以众华评估出具并经大连市国
资委核准的资产评估报告确认的评估值为依据确定。
6.定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格按不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的原则确定为 25.40 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
7.发行数量
本次非公开发行股份的数量约为 2.1457 亿股。最终的发行数量将根据经大连市
国资委核准的目标资产的评估结果为依据计算，以公司股东大会批准并经中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的数额为准。在本次发行的定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深
圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
8.锁定期安排
集团公司通过本次非公开发行股份购买资产所新取得的公司股份自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让。
9.上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10.损益归属
自目标资产的评估基准日(2011年3月31日)至目标资产交割完成日期间，目标资
产产生的收益由公司享有，产生的损失由集团公司承担。
11.滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东共享。
12.资产的交割及股份发行
集团公司负责自《发行股份购买资产协议》生效日起12个月内完成将目标资产过
3
户至公司名下的相关移交手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案，公司同意协
助集团公司办理上述移交手续；公司负责办理向集团公司发行股份相关事宜，集团公
司对此项事项予以协助。
13.决议有效期
本次非公开发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内
有效。
该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，
由7名非关联董事进行了表决。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
三、关于与集团公司签订有关发行股份购买资产协议及利润补偿协议的议案
同意公司与集团公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份
购买资产之利润补偿框架协议》。在本次非公开发行股份购买资产事宜经公司董事会
及股东大会通过、集团公司董事会和股东会审议通过、大连市国资委核准、目标资产
的资产评估报告取得大连市国资委核准，并经中国证监会核准后，前述协议方可生效。
该议案涉及关联交易，关联董事宋甲晶先生、王茂凯先生回避了对本议案的表决，
由7名非关联董事进行了表决。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
四、关于本次发行股份购买资产构成关联交易和符合中国证监会公告[2008]14
号第四条相关规定的议案
鉴于本次非公开发行股份购买资产的相对方为公司控股股东大重公司之控股公
司集团公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》，
本次交易构成关联交易。
同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次非公开发行股份购买
资产构成上市公司重大资产重组。公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监
会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（下称
“第四条”）的规定作出审慎判断，认为：
（一）目标资产涉及的行业准入、立项、环保、用地、规划、建设施工等事项的
4
情况已取得相关必要批准、批复，且在本次重大资产重组预案中披露，不存在不符合
第四条规定的情况；
本次重大资产重组预案中已详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次非公开发行股份购买资产中，公司系以发行股份方式购买目标资产，
目前目标资产中的企业股权资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次非公开发行股份购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次非公开发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能
力，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：表决票 9 票，同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、关于公司发行股份购买资产暨关联交
