002202 深市 金风科技

      新疆金风科技股份有限公司独立董事

  关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的

                  独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为新疆金风科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

  一、关于公司与关联方三峡能源及相关单位共同出资成立合资公司的议案的独立意见

  经审查，公司本次与关联方共同投资事项对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合公司经营发展的实际需要。本次关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，履行了相关审议程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在对该关联交易事项进行表决时，关联董事根据相关规定回避表决，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意该议案。

  二、关于聘任公司首席财务官的议案的独立意见

  1、我们认为王宏岩先生的任职资格符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备行使职权相适应的履职能力和条件，没有发现
其存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任董事、监事及高级管理人员且期限尚未届满的情况。
  2、本次聘任程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  综上所述，我们同意聘任王宏岩先生为公司首席财务官。

 (此页无正文，为独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见的签署页)

独立董事：黄天祐        魏炜        杨剑萍