002202 深市 金风科技

股票代码：002202    股票简称：金风科技    公告编号：2021-051
            新疆金风科技股份有限公司

    关于哈密鑫天股权转让（H 股关连交易）的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

    新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于天润启航投资管理有限公司作为有限合伙人向三峡清洁能源股权投资基金（有限合伙）出资及新设基金管理公司的议案》，同意全资子公司北京天润新能投资有限公司的全资子公司天润启航投资管理有限公司（以下简称“天润启航”）与国开新能源科技有限公司以新增有限合伙人身份投资三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源基金”），其中天润启航认缴出资10亿元人民币。同时，天润启航将出资300万元与相关合作方共同设立基金管理公司作为新增普通合伙人，向三峡清洁能源基金出资并管理本次合作相关的基金投资。各方认缴出资后，三峡清洁能源基金出资总额45.045亿元。具体内容详见公司于2020年12月23日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司参与三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）投资的公告》
（公告编号：2020-075）。

    2020 年 12 月 31 日，天润启航与三峡资本控股有限责任公司（以
下简称“三峡资本”）、三峡建信（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）、国开新能源科技有限公司、嘉兴睿灏清洁能源股权投资基金合伙企业签署了《合伙协议》。具体内容详见公司于2021年1月4日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司参与三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》（公告编号：2020-077）。
    2021年6月18日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于天润新能向三峡清洁能源基金及其子基金转让哈密鑫天100%股权的议案》，同意将公司全资子公司北京天润新能投资有限公司（下称“北京天润”或“转让方”）拥有的哈密鑫天能源有限公司（下称“哈密鑫天”或“目标公司”）100%股权，转让给三峡清洁能源基金（下称“受让方一”）及其子基金睿清（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“睿清基金”或“受让方二” 或“子基金”）（受让方一及受让方二合称“受让方”），转让代价为人民币731,350,000元。

    中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡新能源”）持有公司445,008,917股A股股份，占公司总股本的10.53%，中国长江三峡集团有限公司（以下简称“长江三峡”）持有三峡新能源49%的股份，长江三峡持有三峡资本30%以上的股份，三峡资本构成《香港联交所证券上市规则》下的关连人士。三峡资本认缴三峡清洁能源基金25亿元，占三峡清洁能源基金总认缴出资比例的55.5%，因此三峡清
洁能源基金亦构成《香港联交所证券上市规则》下的关连人士。三峡清洁能源基金和三峡建信分别认缴睿清基金99.97%和0.03%的份额。因此，睿清基金亦构成《香港联交所证券上市规则》下的关连人士。
    本次股权转让事项为《香港联交所证券上市规则》下的关连交易，不构成《深交所上市规则》下的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本公司董事卢海林先生因担任中国三峡新能源总会计师兼法律顾问兼董事会秘书，故在董事会就上述交易回避表决。

  二、交易对方的基本情况

    1. 三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
    投资方向：主要从事国内风电电站、光伏电站及其他相关的新能源行业产业投资；

    目前各方认缴比例：三峡建信、天润启航、国开新能源、三峡资本及嘉兴睿灏分别认缴三峡清洁能源基金约 0.022%、22.205%、22.205%、55.512%及 0.056%的份额；

    （1）三峡建信是由三峡资本和建信（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信基管公司”）各出资 50%共同建立。目前三峡建信由三峡资本和建信基管公司共同控制。建信基管公司由建信信托有限责任公司全资持有，建信信托有限责任公司由中国建设银行股份有限公司和合肥兴泰金融控股（集团）有限公司各持有 67%和33%，中国建设银行股份有限公司为香港联交所（股份代号：939）和上海证券交易所（股份代号：601939）上市公司，合肥兴泰金融控
股（集团）有限公司由合肥市人民政府国有资产监督管理委员会全资持有；

    （2）天润启航为本公司全资子公司；

    （3）国开新能源由天津劝业场（集团）股份有限公司全资持有，天津劝业场（集团）股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股份代号：600821）；

    （4）三峡资本由中国长江三峡、长江三峡投资管理有限公司、中国长江电力股份有限公司、云南省能源投资集团有限公司及国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）各持有 40%，30%，10%，10%及 10%。中国长江三峡由中国国务院国有资产监督管理委员会全资持有。长江三峡投资管理有限公司由中国长江三峡全资持有。中国长江电力股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股份代号：600900）。

    2.睿清（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）


    投资方向：主要从事国内风电电站、光伏电站及其他相关的清洁能源行业产业投资；

    目前各方认缴比例：三峡建信及三峡清洁能源基金分别认缴睿清基金约 0.03%及 99.97%的份额；

  三、交易标的的基本情况

    公司名称：哈密鑫天能源有限公司

    注册资本：8400 万元

    法定代表人：李学兵

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：风力发电项目及其它新能源的开发、投资、建设、经营、管理、技术服务、咨询服务等。

    主要财务数据：截至2020年12月31日年度及2019年12月31日年度哈密鑫天的凈利润（扣除税项之前及之后）如下：

                                                        单位：人民币

                      2020年12月31日（经审计） 2019年12月31日（经审计）

  扣除税项前的纯利润      73,876,614.00            77,711,247.73

  扣除税项后的纯利润      68,335,867.95            72,230,247.19

    截 至 2021 年 3 月 31 日 ， 哈 密 鑫 天 账 面 净 资 产 为 人 民 币
379,767,377.42元。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次股权转让的代价基于独立评估师对目标公司股权的估值结果由订约各方公平磋商确定，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。


  五、交易协议的主要内容

    1、日期：2021 年 6 月 18 日

    2、转让方：北京天润

    3、受让方一：三峡清洁能源基金

      受让方二：睿清基金

    4、目标公司：哈密鑫天

    5、目标事项：根据股权转让协议，北京天润向三峡清洁能源基金及其子基金转让哈密鑫天 100%的股权。其中，北京天润向三峡清洁能源基金转让持有的哈密鑫天 0.01%股权，向子基金转让持有的哈密鑫天 99.99%股权。

    6、代价：根据《股权转让协议》，转让代价为人民币 731,350,000
元。

    7、付款方案：

    第一笔股权转让价款：股权转让协议签署生效后，受让方应于
2021 年 6 月 30 日前向转让方支付股权转让价款的 50%，即人民币
365,675,000 元，并支付至转让方收款账户；

    第二笔股权转让价款：股权转让协议约定的先决条件均已得到满足的前提下，自交割日起 10 个工作日内（在交割得到及时完成的前
提下，双方同意原则上受让方应在 2021 年 6 月 30 日前支付），受让
方向转让方支付股权转让价款的 25%，即人民币 182,837,500 元，并支付至转让方收款账户；

    第三笔股权转让价款：股权转让协议约定的“股权交割和移交”
完成后 10 个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 20%，即人民币 146,270,000 元，并支付至转让方收款账户；

    第四笔股权转让价款：在受让方已按照股权转让协议的约定完成对目标公司的交割日专项审计后 10 个工作日内，受让方向转让方支付扣除人民币 160 万元预留款外的剩余全部股权转让价款，即人民币34,967,500 元，并支付至转让方收款账户；

    预留款：预留款人民币 160 万元，转让方就目标项目每取得一项
审批和手续移交给受让方并经受让方审核无误后的 10 个工作日内，受让方二按照各项审批和手续对应金额向转让方支付对应款项，并支付至转让方收款账户。

    8、代价确定基准

    以 2021 年 3 月 31 日作为估值日，评估师认为哈密鑫天 100%股
权的市场价值为人民币 5.69 亿元。北京天润作为哈密鑫天持股 100%
的股东拟于 2021 年 6 月 30 日前对哈密鑫天增资约人民币 1.55 亿元
（下称“增资额”），该增资额将用于应付股利约人民币 1.55 亿元的支付。截止估值报告日期，增资尚未完成。评估师经分析认为上述增资如实现，会对估值报告的估值结论有重大影响；如发生在估值日期当天或之前，将令哈密鑫天获得约人民币 1.55 亿元现金，估值报告的估值结论会相应作出调整，在增资不附带任何可能影响估值的特殊条件的前提下，估值调整方法如下：

    增资后股权市场价值 = 增资前股权市场价值 + 增资额

    即，增资前股权市场价值为人民币 5.69 亿元，增资额约人民币
1.55 亿元，增资后股权市场价值约为人民币 7.24 亿元。

    9、交割的先决条件

    （1）转让方拥有标的股权完整的股东权益（由于贷款行要求标的股转让需获得贷款银行的书面同意意见除外），不存在股权代持、股权质押、司法查封等任何权利负担及限制情形，标的股权对应的注册资本已缴足，且不存在出资不实或抽逃出资的情形；

    （2）就基准日的应付股利、未分配利润由转让方按股权转让协议约定自行负责在交割日前处理完毕；

    （3）转让方及标的公司在股权转让协议中的陈述与保证真实、无错误，不存在虚假、重大遗漏或误导，且未违反股权转让协议任何约定；

    （4）不存在任何限制、禁止或取消本次股权转让的（法院、仲裁机构或有关政府部门的）判决、裁决、裁定、决定、命令和禁令；亦不存在任何已对或将对受让方和本次股权转让产生重大不利变化的悬而未决的和潜在的争议、纠纷、诉讼、仲裁、索赔和/或其他法律程序；并且，自基准日起至交割日止，标的公司及目标项目没有发生重大不利影响事由或该等事由正在继续；

    （5）转让方已提供转让方之股东同意本次股权转让的内部决策文件；标的公司已提供由转让方作为标的公司股东作出的同意本次股权转让的股东决定；

    （6）时限要求：转让方同意促使本次股权转让先决条件于 2021
年 6 月 25 日之前全部得到满足。转让方应在先决条件满足后及时向
受让方提供先决条件均已得到满足的书面证明材料。

    10、股权交割和移交

    (1) 股权转让协议各方应在先决条件得到满足或由受让方豁免
且转让方向受让方提供先决条件均已得到满