002202 深市 金风科技

股票代码：002202  证券简称：金风科技  公告编号：2024-052
          金风科技股份有限公司关于

 以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、金风科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），回购股份拟用于后续员工持股计划及/或股权激励计划。本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购拟使用的资金总额为不低于人民币2.5 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含），股份回购数量不超过4,225.00 万股，回购股份的价格不超过人民币 11.40 元/股（含）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  2、截至本公告披露之日，公司持股 5%以上股东和谐健康保险股份有限公司已回复其未来 3 个月暂无明确的减持计划，但未回复其未来 6 个月内减持公司股份的计划安排，其所持公司股份在公司回购期间是否进行减持存在不确定性。除上述情况外，公司董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月内
 尚无明确的减持计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将 严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
    3、本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案 之日起 12 个月内。

    4、本次回购金额上限人民币 5 亿元（含），且股份回购数量不
 超过 4,225.00 万股，约占公司当前总股本的 1.00%。具体回购股份的 数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    5、风险提示：本次回购存在公司股东大会未审议通过回购股份 议案的风险；本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回 购方案无法实施的风险；本次回购存在公司股票价格持续超出回购方 案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险； 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生 或公司董事会决定终止本次回购方案等原因而无法实施的风险；本次 回购的股份用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，存在因员工 持股计划及/或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对 象或授予对象放弃认购股份或份额等原因，导致已回购股票无法全部 授出的风险。敬请投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范 性文件的有关规定，金风科技股份有限公司第八届董事会第二十五次

会议于 2024 年 8 月 23 日审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司 A 股股份方案的议案》。现就相关情况公告如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的及用途

  为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司 A 股股份，本次回购的股份拟用于实施公司员工持股计划及/或股权激励计划。

  公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

  （二）本次回购符合相关条件

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式


  本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份。

  （四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的资金总额不低于人民币 2.5 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元人民币（含），股份回购数量不超过 4,225.00 万股，约占公司当前总股本的 1.00%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购的价格为不超过人民币 11.40 元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购股份价格由公司在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

  （七）回购股份的实施期限


  1、自公司股东大会审议通过回购股份议案之日不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

  （1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

  （2）回购期限内回购金额达到公司预期目标，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （3）如果公司决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。

  2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

  3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

  （1）开盘集合竞价；

  （2）收盘集合竞价；

  （3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
  4、鉴于本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份
方案之日不超过 12 个月，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项停牌的，回购方案的实施期限在股票复牌后顺延并及时披露。
  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购金额上限人民币 5 亿元（含），且股份回购数量不超过4,225.00 万股，约占公司当前总股本的 1.00%。若本次回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

                              按照回购规模上限测算

                                  回购前                  回购后

          项目

                          数量（万股）    比例    数量（万股）    比例

  限售条件流通股（A股）      5,727.01      1.36%      9,952.01      2.36%

  无限售条件流通股（A股）    339,422.52    80.34%    335,197.52    79.34%

  H股                      77,357.24      18.31%    77,357.24    18.31%

  股份总数                  422,506.76    100.00%    422,506.76    100.00%

  注：上表中数据存在尾差系因四舍五入保留两位小数所致。

  按照本次回购金额下限人民币 2.5 亿元（含）,回购价格上限 11.40
元/股进行测算，预计股份回购数量约 2,192.98 万股。若本次回购的股份全部用于员工持股计划及/或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

                              按照回购规模下限测算

                                  回购前                  回购后

          项目

                          数量（万股）    比例    数量（万股）    比例

  限售条件流通股（A股）      5,727.01      1.36%      7,919.99      1.87%

  无限售条件流通股（A股）    339,422.52    80.34%    337,229.54    79.82%

  H股                      77,357.24      18.31%    77,357.24    18.31%

  股份总数                  422,506.76    100.00%    422,506.76    100.00%


    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    如本次回购股份全部用于员工持股计划及/或实施股权激励，公 司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不 会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  （九）管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研 发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析

    公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和内在价 值的认可，有利于以此为契机激励员工，实现全体股东价值的回归和 提升，有利于保护全体股东特别是中小投资者的利益、增强投资者信 心。

    截至 2024 年 6 月 30 日，公司流动资产为 640.48 亿元（其中货
 币资金余额为 84.63 亿元），总资产为 1,442.12 亿元，归属于上市公
 司股东的净资产为 379.93 亿元，负债总额为 1,035.21 亿元，资产负
 债率为 71.78%。按 2024 年 6 月 30 日的财务数据测算，本次回购资
 金总额的上限为人民币 5 亿元（含），占公司总资产、归属于上市公 司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.35%、1.32%、0.78%。根 据公司目前资产负债率水平以及公司经营、财务及未来发展情况，公 司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币 2.5 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）是可行的，本次回购不会对公司 的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大 影响。

    按照回购股份数量上限 4,225.00 万股测算，回购后不会导致公司
控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

  全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕