股票简称：金风科技 股票代码：002202
新疆金风科技股份有限公司
XINJIANGGOLDWINDSCIENCE&TECHNOLOGY
CO.,LTD.
（新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号）
A股配股说明书
保荐机构（主承销商）
二〇一九年三月十八日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本A股配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本A股配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本A股配股说明书中有关风险因素的章节。
1、本次配股为A股和H股配股，发行对象涉及境内外股东，提请股东关注A股及H股发行公告。
2、配股比例和数量
本次A股配股拟以A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1.9000股的比例向全体A股股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次H股配股拟以H股配股股权登记日确定的符合资格的全体H股股份总数为基数，按照每10股配售1.9000股的比例向全体H股股东配售。A股和H股配股比例相同。
若以公司截至本A股配股说明书出具日的总股本3,556,203,300股为基数测算，本次配售股份数量675,678,627股，其中A股配股股数552,167,067股，H股配股股数123,511,560股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
3、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
4、公司主要股东新疆风能有限责任公司、中国三峡新能源有限公司、安邦保险集团股份有限公司、安邦人寿保险股份有限公司、和谐健康保险股份有限公司、安邦养老保险股份有限公司，承诺将以现金方式全额认购其根据公司本次配股方案获得的可配售A股股份。
根据2018年7月3日公司公告，公司股东安邦保险、安邦人寿、安邦养老及和谐健康于2018年6月29日签署了《关于新疆金风科技股份有限公司的股份
转让协议》，安邦保险、安邦人寿及安邦养老拟将其所持有金风科技全部A股普通股股份转让予和谐健康，于本次股权转让完成后该等公司将不再持有金风科技A股股份。
5、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次A股配股采用代销方式发行。若本次A股配股认购结束后，本公司A股股东认购股票的数量未达到A股拟配售股票数量百分之七十的，本公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的A股股东。
6、本A股配股说明书仅为在中国境内实施A股配股所使用，不构成且不得成为对境外投资者的宣传材料，本A股配股说明书中有关H股配股的情况介绍也不应视作进行H股配股的宣传。
7、股利分配政策相关事项提示
经公司现行有效《公司章程》第15.19条规定，在公司实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，同时现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采取现金方式分配股利。
公司董事会制定公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案做出决议。公司股东大会在对公司利润分配方案的决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。除安排在股东大会上听取股东意见外，还通过投资者互动平台、投资者热线电话、邮箱等方式主动与股东特别是中小股东沟通和交流，及时答复中小股东的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交公司董事会审议。
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式分配股利。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况提议公司进行中期分红。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，实施积极的现金分红政策。本公司于2015年度、2016年度、2017年度派发现金红利分别为13.13亿元、5.47亿元和7.11亿元，分别占当年归属于本公司股东净利润的46.08%、18.22%和23.28%。最近三年公司累计现金分红金额为
25.71亿元，占最近三年合并报表中年均归属于上市公司股东净利润的86.61%。公司将2015-2017年当年剩余可供分配利润转入未分配利润留存以后年度分配。
为完善公司利润分配机制，提高利润分配决策的透明度，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》有关规定，并按照深圳证券交易所的具体要求，制定了《新疆金风科技股份有限公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。
关于本公司股利分配政策的详细内容，请参见“第四节、十三、股利分配情况”。
8、公司预计募集资金总额（含发行费用，A股和H股）不超过人民币474,418.30万元，本次募集资金在扣除发行费用后将分别用于StockyardHill风电场527.5MW项目、MooraboolNorth风电场150MW项目、补充流动资金及偿还公司有息负债。
9、公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中的下列风险：
（1）政策风险
我国行业主管部门为扶持和鼓励可再生能源和风电行业发展，颁布了一系列的法律法规和政策，涉及行业规划、财政补贴、税收优惠，促进风电调度调配、电网消纳，此类政策有利于国内风力发电行业以及风电设备制造行业的发展。但如果将来行业政策发生不利变化，可能会对中国风电市场造成负面影响，从而对公司主要产品的生产和销售产生影响。
（2）弃风限电
报告期内，我国弃风限电逐年好转，但也出现了弃风南移现象。弃风限电主要受电网消纳的影响。我国的相关政策要求电网企业制定可再生能源发电配套电网设施建设规划，并纳入国家和省级电网发展规划，但是如果电网规划和建设的速度不及风电装机发展的速度，将影响到风力发电行业的发展，进而影响发行人的经营业绩。因此弃风限电在一定时期内仍将是制约风电发展的重要因素之一。
（3）客户需求下降的风险
发行人客户包括大中型电力公司和风电场投资者，公司前五大客户销售额占年度销售总额的比例近40%，受行业发展及政策等因素影响，如果发行人客户的
业务出现不利变化、或调整其投资战略、或放慢对风力发电的投资增长速度，发行人的业务、经营业绩和财务状况可能会受影响。
10、关于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示
本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将提高，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。
公司已根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，就本次配股对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析并拟定了相关填补措施。具体内容详见本说明书“第七节管理层讨论与分析八、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施”。
11、本公司2018年年报的预约披露时间为2019年3月30日，公司已于2019年2月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露2018年业绩快报，2018年公司归属于上市公司股东的净利润为321,660.39万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为287,135.22万元。根据2018年业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合配股的发行条件。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................. 2
目 录............................................................................................................................. 6
第一节 释 义 ............................................................................................................. 9
第二节 本次发行概况............................................................................................... 16
一、发行人基本情况......................................................................................... 16
二、本次发行基本情况..................................................................................... 16
三、本次A股配股有关机构............................................................................ 20
第三节 风险因素....................................................................................................... 22
一、政策风险..................................................................................................... 22
二、与所处行业及经营相关的风险................................................................. 22
三、财务风险..................................................................................................... 24
四、不可抗力风险............................................................................................. 25
五、与本次发行有关的风险.................
