新疆金风科技股份有限公司及
海通证券股份有限公司
关于《关于请做好新疆金风科技股份有限公司配股申请
发审委会议准备工作的函》的回复说明
目 录
1、申请人公司章程中没有规定“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％”。请申请人：（1）说明公司章程未明确每年现金分红最低比例的原因，申请人公司治理结构及规范运作是否存在重大缺陷。（2）说明并披露下一步公司整改措施及最新进展。请保荐机构及申
请人律师发表核查意见。........................................................................................... 42、申请人本次拟募集资金总额不超过50亿元，其中16.5亿元用于投资“StockyardHill风电场527.5MW项目”、3.5亿元用于“MooraboolNorth风电场150MW项目”。请申请人：（1）说明募投项目是否需要取得澳大利亚及项目所在地政府的许可或审批，如需要，相关许可或审批是否均已取得，项目实施是否存在重大不确定性。（2）说明是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或备案文件，是否完成商务部门核准或备案。（3）说明本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资，是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。（4）说明本次2家海外风电场投资数额的测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（5）根据目前申请人其他海内外风电场建设及运营情况，分析说明本次募投项目经济效益评价是否合理，是否有相关合同等作为依据。（6）说明完成本次募投项目的技术及人才储
备情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。............................................... 63、本次发行董事会决议日前六个月至2018年12月31日，申请人合计新增25,581.70万元财务性投资，以及未到期的“中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年第156期”理财产品。请申请人：（1）进一步说明并披露前述财务性投资事项的应对措施进展情况。（2）说明本次发行前是否还存在已经实施或计划实施的其他财务性投资事项，如有，是否己经采取切实有效措施予以解决；是否存在未来不利用或变相利用本次募集资金用于财务性投资的相
关措施。（3）逐项说明和披露截至2018年12月31日财务性投资余额的明细情况，包括设立时间、目的、目前的投资、运营、处置等相关情况；说明是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。（4）进一步补充说明和披露天信国际租赁等全资子公司从事融资租赁和保理业务的业务收入和利润占比情况、申请人本次募投中补充流动资金和偿还有息负债项目是否会流向融资租赁和保理业务，是否符合相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。..... 144、申请人报告期内营业收入呈逐年下降趋势，扣非后归母净利润逐年上升。综合毛利率高于同行业平均水平。2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额出现负数为-105,179.64万元。主要产品产能利用率出现波动。请申请人：（1）说明近年风电行业国家相关政策及其对风电相关产业的影响；“风火同价”政策对未来持续盈利能力是否产生重大不利影响。（2）说明导致营业收入逐年下降的主要影响因素，上述因素是否会导致公司收入持续下降。（3）说明扣非后归母净利润逐年上升的原因。（4）说明2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为大额负数的原因。（5）说明在电价补贴退坡机制下，2018年前3季度风电场开发业务毛利率上升，而风机及零部件销售业务毛利率下降的原因。各类业务毛利率变动趋势是否与同行业存在较大差异，如有请说明存在差异的原因及合理性。（6）2017年1.5MW和2.0MW产品产能利用率下降，2016年以来流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率持续呈下降趋势的原因。（7）结合产业政策、市场容量、行业竞争格局及申请人竞争优势等说明申请人是否具备持续盈利能力，相关风险因素是否揭示是否充分、恰当。请保荐
机构及会计师发表核查意见。................................................................................. 205、申请人本次配股发行的股票种类为A股和H股。请发行人说明：（1）H股配股方案；（2）H股配股需要履行的审批程序，与A股相关审核流程的衔接
情况，目前进展情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。..................... 35
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年1月18日通知的《关于请做好新疆金风科技股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“金风科技”、“公司”）与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）、发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”或“竞天公诚”）及申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“安永”）对相关问题进行了认真研究，现逐条进行说明，具体回复如下：
1、申请人公司章程中没有规定“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％”。请申请人：（1）说明公司章程未明确每年现金分红最低比例的原因，申请人公司治理结构及规范运作是否存在重大缺陷。（2）说明并披露下一步公司整改措施及最新进展。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
公司在2015年3月修订公司章程时，删除了原公司章程中“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”条款约定，该修订事项系对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“《通知》”）要求理解存在偏差所致，且公司2015-2017年度已经以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润比例为86.61%，远高于30%，公司的治理结构及规范运作不存在重大缺陷。针对前述理解偏差所导致的情况，发行人已采取了切实有效的整改措施，已于2018年12月20日召开董事会，在修订后的《公司章程》15.19条中列明“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的
30%”，并将于年度股东大会，审议包括前述内容的《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
一、说明公司章程未明确每年现金分红最低比例的原因，申请人公司治理结构及规范运作是否存在重大缺陷
2015年3月，公司为落实《通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，对公司的《公司章程》进行了修订。因对《通知》要求中关于现金分红比例要求的理解有误，将原公司章程中“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％”条款删除，修订为公司现行有效《公司章程》第15.19条“（五）现金分红的具体条件和比例：公司实际进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出现金分红政策……”。
因此，现行公司章程未明确每年现金分红最低比例系对《通知》要求理解偏差所致，公司已采取措施将有关现金分红最低比例条款列入修订后的公司章程，公司治理结构及规范运作不存在重大缺陷。
二、说明并披露下一步公司整改措施及最新进展
发行人已于2018年12月20日召开董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，在《公司章程》15.19条增加“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”。公司计划将于年度股东大会，审议上述议案。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人2015年3月因对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》关于现金分红比例约定要求理解存在偏差，故将原公司章程中关于现金分红比例的条款删除，公司治理结构及规范运作不存在重大缺陷。2015-2017年度已经实施的现金分红比例高于原条款约定比例，未对公司股东利益造成损害，且发行人已采取整改措施，召开董事会审议通过了修订《公司章程》的议案，将“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于
最近3年实现的年均可分配利润的30%”列入修订后的《公司章程》，并将于年度股东大会审议上述公司章程修订议案。
经核查，申请人律师认为：根据公司说明，现行公司章程未明确每年现金分红最低比例系公司对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求理解有误所致。本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人虽未在《公司章程》中明确“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％”，但其《公司章程》已对现金分红事宜做出了明确规定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年归属于上市公司普通股股东的年均可分配利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％，符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《上市公司证券发行管理办法》的有关要求。发行人已召开董事会审议通过了修订《公司章程》的相关议案，同意将“公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％”增加至《公司章程》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后《公司章程》将符合有关现金分红比例的要求，发行人公司治理结构及规范运作不存在重大缺陷。
2、申请人本次拟募集资金总额不超过50亿元，其中16.5亿元用于投资“StockyardHill风电场527.5MW项目”、3.5亿元用于“MooraboolNorth风电场150MW项目”。请申请人：（1）说明募投项目是否需要取得澳大利亚及项目所在地政府的许可或审批，如需要，相关许可或审批是否均已取得，项目实施是否存在重大不确定性。（2）说明是否已根据《企业境外投资管理办法》取得发改部门的核准或备案文件，是否完成商务部门核准或备案。（3）说明本次对外投资项目是否符合国家近期相关政策，是否属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类型对外投资，是否属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》限制或禁止类对外投资。（4）说明本次2家海外风电场投资数额的测算依据及测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（5）根据目前申请人其他海内外风电场建设及运营情况，分析说明本次募投项目经济效益评价是否合
理，是否有相关合同等作为依据。（6）说明完成本次募投项目的技术及人才储备情况。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
本次募投项目已经取得了澳大利亚及项目所在地政府的许可或审批，截至目前两个项目均已开工建设，项目实施不存在重大不确定性；本次募投项目已根据《企业境外投资管理办法》取得新疆自治区发改委或国家发改委的备案文件，并在新疆自治区商务厅完成备案工作；本次对外投资项目符合国家近期相关政策，不属于发展改革委等四部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资，不属于《关于进
