股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-064
新疆金风科技股份有限公司
关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
商都县天润风电有限公司（以下简称“商都天润”）为公司全资
子公司北京天润新能投资有限公司（以下简称“北京天润”）的全资
子公司，注册资本人民币 8,500 万元，主营业务：风力发电项目的开
发、投资、建设、经营、管理。
北京天润拟转让其持有的商都天润 50%的股权给中国三峡新能源
公司（以下简称“三峡新能源”）。
中国三峡新能源公司为金风科技关联方，本次股权转让构成关联
交易。
2011 年 12 月 16 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通
过《关于转让全资子公司商都县天润风电有限公司部分股权的议案》，
同意北京天润转让其全资子公司商都天润 50%的股权给三峡新能源，
转让价格为人民币 12,805.49 万元，转让后北京天润与三峡新能源分
别持有商都天润 50%的股权。
会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过本次关联交易事
项，关联董事胡阳女士回避对此议案的表决，其他非关联董事一致同
意本次关联交易事项。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，也不需经过有关部门的批准。
二、关联方介绍
公司名称：中国三峡新能源公司
住 所：北京市宣武区白广路二条12号
法定代表人：樊建军
注册资金：人民币叁拾肆亿肆仟零玖拾捌万伍仟元整
经济性质：全民所有制
经营方式：进出口、投资、承包、批发、零售、咨询、服务。
经营范围：一般经营项目：风能、太阳能的开发、投资；清洁能
源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植业、
养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产管托、投资顾问；机械成套
设备及配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；
与上述业务相关的技术、信息咨询服务。
中国三峡新能源公司是中国长江三峡集团公司的全资子公司，持
有金风科技11.19%的股份，为金风科技第二大股东。
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字
【2011】第05982号审计报告，2010年12月31日，中国三峡新能源公
司总资产为937,806万元，净资产630,591万元，2010年度营业总收入
129,814万元，归属母公司所有者净利润112,016万元。
三、关联交易标的基本情况
名称：商都县天润风电有限公司
住所：内蒙古乌兰察布市商都县农垦队镇北部合兴公村
法定代表人：刘玮
注册资本：人民币捌仟伍佰万元
实收资本：人民币捌仟伍佰万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理（国
家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营。法律、行
政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
根据华寅会计师事务所出具的寅会【2011】2356号审计报告，截
至2011年10月31日，商都天润总资产为人民币6.9亿元，总负债为人
民币5.34亿元，所有者权益为人民币1.56亿元，2011年1-10月商都天
润实现营业收入人民币3,937.4万元，净利润人民币427.8万元。
根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字【2011】第123
号评估报告，在评估基准日2011年10月31日，商都天润的所有者权益
账面值为人民币15,587.37万元，评估值为人民币25,502.00万元，目
标股权的评估价值为人民币12,751.00万元。
金风科技不存在为商都天润提供担保的情况，不存在委托商都天
润为金风科技理财的情况；
商都天润对金风科技及其子公司欠款情况如下：
1、应付北京天润450万元，为咨询服务费；
2、应付北京金风科创风电设备有限公司164,900,874元，为商都
项目机组货款，其中24,988,986元为商都二期项目质保金，尚未到支
付时间，应在项目机组完全安装完成后支付；
3、应付北京天源科创风电技术有限责任公司及天运风电（北京）
物流有限公司9,489,725元，为商都项目运行维护费及运费。
商都天润将在北京天润与三峡新能源签署股权转让协议前归还
除质保金之外的上述欠款。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为
依据，综合考虑公司在项目运营风险及时间价值后，经双方商议后确
定股权转让价格为人民币 12,805.49 万元。
北京天润与三峡新能源确认并同意，在评估基准日，即 2011 年
10 月 31 日之前商都天润的累积未分配利润 786.34 万元、线路补贴、
CDM 收入归北京天润享有。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
北京天润主营业务为风电场开发、建设与销售，本次项目公司股
权转让为北京天润正常业务内容，可增加投资收益。
本次交易结束后，商都天润不再纳入北京天润合并报表范围。
六、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2011 年公司与三峡新能源累计已发生的关联交易金额为 11,500
万元人民币。
七、独立董事意见
公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、黄天祐先生出具了事前
认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并就本次关联交
易事项发表独立董事意见如下：本次关联交易的决策程序符合《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规
定，关联董事回避表决。本次股权转让事项遵循了自愿、公平、有偿
的原则，转让价格公允，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2011 年 12 月 16 日
