股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2011-014
新疆金风科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆金风科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议于 2011
年 4 月 19 日在北京金风科创风电设备有限公司二楼会议室以现场和
通讯相结合方式召开，会议应到董事九名，实到董事八名，独立董事
李民斌先生委托独立董事施鹏飞先生代为出席及表决；公司监事四
名、高管人员五名列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议审议通过如下议案：
一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技
2011 年一季度报告》；
《金风科技 2011 年一季度报告》内容登载于公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《金风科技
关于发行公司债券融资工具的议案》；
详见《金风科技关于发行公司债券融资工具的 公告》（编号
2011-017）。
本议案须提请公司股东大会审议。
三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于提请
股东大会授予董事会增发公司 H 股股份一般性授权的议案》；
详见《关于提请股东大会授予董事会增发公司 H 股股份一般性授
权的公告》（编号 2011-018）。
本议案须提请公司股东大会审议。
四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于收购
北京天诚同创电气有限公司部分股权并对其增资的议案》；
详见《关于收购北京天诚同创电气有限公司部分股权并对其增资
的公告》（编号 2011-019）。
五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于投资
参与永济新时速电机电器有限责任公司新疆风力发电机部件生产基
地项目的议案》；
详见《关于投资参与永济新时速电机电器有限责任公司新疆风力
发电机部件生产基地项目的公告》（编号 2011-020）。
六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于对金
风新能源（香港）投资有限公司增资的议案》；
详见《关于对金风新能源（香港）投资有限公司增资的公告》（编
号 2011-021）。
七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于美国
Shady 0aks 项目公司股权质押的议案》;
详见《关于美国 Shady Oaks 项目公司股权质押的公告》（编号
2011-022）。
八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于增资
天和风电叶片江苏有限公司的议案》；
详见《关于增资天和风电叶片江苏有限公司的公告》（编号
2011-023）。
九、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于金风
科技向三峡财务有限责任公司申请综合授信的议案》：
同意公司在股东大会授权额度及期限内，向三峡财务有限责任公
司申请总额不超过人民币5亿元的综合授信业务。
同意授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜并签
署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转账、开立信用证、登记、
备案和资料提供等事宜。
本议案须提请公司股东大会审议。
十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于向银
行申请综合授信的议案》：
同意公司在股东大会授权额度及期限内，向各银行申请办理综合
授信业务：
1、向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请总
额不超过人民币 24 亿元的综合授信业务;
2、向兴业银行乌鲁木齐分行申请总额不超过人民币 2.5 亿元的
综合授信业务。
3、向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请总额不
超过5亿元的综合授信业务。
4、向工商银行新疆分行申请总额不超过 16 亿元的综合授信业
务。包括流动资金贷款、贷款展期、银行承兑汇票、保函、贸易融资、
国内信用证、保理、贴现、资金业务、信贷证明、固定资产贷款、境
外项目融资等产品。
5、向其他金融机构申请开展单笔 3 亿元以内的综合信贷业务。
同意授权公司董事长武钢先生代表公司办理上述信贷事宜并签
署有关合同及文件规定的所有提款、用款、转账、开立信用证、登记、
备案和资料提供等事宜。
本议案须提请公司股东大会审议。
十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公
司独立董事津贴的议案》：
同意公司第四届董事会三名独立董事津贴为 20 万元/人/年（含
税）。
如独立董事中有属于中管干部离休后在公司任职的情况，根据
《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发【2008】22 号）的规
定，该独立董事不在公司领取津贴。
本议案须提交公司股东大会审议。
公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、李民斌先生发表独立意
见如下：
公司第四届董事会第十二次审议通过了《关于独立董事津贴的议
案》，并将提交股东大会审议，我们认为：公司独立董事津贴综合考
虑了公司实际情况及独立董事工作量，相关决策程序合法有效，同意
董事会做出的上述决议。
十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于修
订<公司章程>的议案》;
本议案须提请股东大会审议。
“章程修正案”见附件。
修改后的《金风科技公司章程》登载于公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于<
对外投资管理制度（修订稿）>的议案》；
本议案须提请公司股东大会审议。
根据《公司章程》，由董事会制定公司的基本管理制度，未来本
制度的任何修订将由公司董事会负责。
《金风科技对外投资管理制度（修订稿）》登载于公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开
2010年度股东大会的议案》;
《关于召开 2010 年度股东大会的通知》公司将于近日另行公告。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会
2011 年 4 月 19 日
附件
章程修正案
一、章程 8.03 条原内容：公司（含控股子公司）下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修订为：公司（含控股子公司）下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
二、章程10.11条：董事会对股东大会负责，行使下列职权：
第（十）项原内容：决定公司对外投资、资产抵押、委托理财等
事项；公司上市地交易所另有规定除外；
拟修订为：决定公司对外投资、资产抵押、委托理财等事项,并
可通过建立健全制度体系授权董事长或控股子公司根据授权范围决
定该类事宜；公司上市地交易所另有规定除外。
