股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2009-013
新疆金风科技股份有限公司
关于向新疆风能有限责任公司出售风机机组
资产的公告
一、关联交易概述
新疆金风科技股份有限公司（简称“金风科技”或“公司”）与
新疆风能有限责任公司（简称“风能公司”）签署了三个资产转让合
同和一个风电机组销售合同，向风能公司转让位于达坂城风电场的9
台风机：包括6 台600kW 机组、2 台750kW 机组和1 台1200kW 机组，
转让价格为9 台机组的评估价格26,242,010.00 元，金风科技负责提
供上述机组质保期内价值320,360.82 元的备品备件；并向风能公司
销售2 台1200kW 机组， 销售价格为2 台机组的评估价格
16,269,177.50 元，金风科技负责提供质保期内价值479,639.18 元
的备品备件。
本次交易对方风能公司为金风科技的第一大股东，本次交易构成
关联交易。
2009 年3 月20 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《关于向新疆风能有限责任公司出售风机机组资产的议案》。
会议以6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过本次关联交易事
项，关联董事武钢先生、刘同良先生、高忠先生回避对此议案的表决，
其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，也不需要经过有关部门的批准。
二、关联方介绍
公司名称：新疆风能有限责任公司
法定代表人：高忠
公司注册地：乌鲁木齐市公园北街162 号
注册资本： 9000 万元
税务登记证号码：650107228601072
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门批准文件或
颁发的许可证、资质证书为准） ：风力发电；太阳能发电；电子工
程专业承包；起重设备安装工程专业承包；水利水电机电设备安装工
程专业承包。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的
项目除外）；货物及技术的进出口经营；计算机软件的开发和销售；
发电成套设备、矿产品、化工产品的销售；新能源技术的开发、研究、
推广服务。
风能公司的股东为新疆维吾尔自治区国资委（持有38.93%）、中
国水利投资集团（持有33.89%）、新疆昌源水务集团有限公司（持有
17.74%）、长江新能源开发有限公司（持有9.44%），其中国水利投资集团、长江新能源开发有限公司为中国长江三峡工程开发总公
司的全
资子公司。
风能公司目前主要从事风电场开发运营业务。根据五洲松德联合
会计师事务所出具的五洲审字[2008]8-157 号审计报告：风能公司
2007 年度实现营业收入27,697,118.23 元，净利润130,694,621.76
元；截止2007 年12 月31 日风能公司总资产774,981,846 元，净资
产663,349,478.84 元。
风能公司持有金风科技18.27%的股份，为公司的第一大股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易中有9 台机组为公司固定资产出售，2 台机组为公司产
品销售，上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。具体账面价
值及评估价值情况如下表所示：
单位：元
机 型 账面原值 累计折旧 账面净值 评估价值
固定资产
600kW（6 台） 26,760,292.38 10,998,766.99 15,761,525.39 11,601,357.50
750kW（2 台） 6,118,080.78 496,560.96 5,621,519.82 7,170,124.50
1.2MW（1 台） 11,563,081.34 1,200,735.15 10,362,346.19 7,470,528.00
产品
1.2MW（1 台） 6,826,007.74 6,826,007.74 7,914,735.00
1.2MW（1 台） 7,153,012.59 7,153,012.59 8,354,442.50
合计 58,420,474.83 12,696,063.10 45,724,411.73 42,511,187.50
四、交易的定价政策及定价依据
交易双方委托新疆华夏资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估，评估基准日为2008 年7 月31 日，交易双方同意以评估值
42,511,187.50 元作为本次机组出售的交易价格。
五、交易协议的主要内容
本次交易分四个合同签订，按照机组类型不同分为：《新疆金风
科技股份有限公司达坂城6 台600kW 风力发电机组转让合同》、《新疆
金风科技股份有限公司达坂城2 台750kW 风力发电机组转让合同》、
《新疆金风科技股份有限公司达坂城1 台1200kW 风力发电机组转让
合同》和《新疆金风科技股份有限公司达坂城2 台1200kW 风力发电
机组销售合同》。
1、总成交金额：42,511,187.50 元。
2、结算方式
（1）6 台600kW 机组转让合同
资产交割后10 日内风能公司向金风科技一次性支付转让价款
11,601,357.50 元，可采取支票或电汇的方式。
（2）2 台750kW 机组转让合同
合同价格7,170,124.50 元，合同生效后30 日内，风能公司向金
风科技支付50%的预付款，机组通过预验收后，风能公司向金风科技
支付45%的货款，5%的质保金在1 年质保期结束通过最终验收后支付。
金风科技负责提供质保期内价值320,360.82 元的备品备件。
（3）1 台1200kW 机组转让合同
合同价格7,470,528.00 元，合同生效后30 日内，风能公司向金
风科技支付60%的预付款，机组通过预验收后，风能公司向金风科技支付35%的货款，5%的质保金在2 年质保期结束通过最终验收后
支付。
（4）2 台1200kW 机组销售合同
合同价格16,269,177.50 元，合同生效后30 日内，风能公司向
金风科技支付60%的预付款，机组通过预验收后，风能公司向金风科
技支付35%的货款，5%的质保金在2 年质保期结束通过最终验收后支
付。公司负责提供质保期内价值479,639.18 元的备品备件。
3、交易生效条件：本次关联交易经金风科技董事会同意、风能
公司股东会同意，双方签字盖章后生效。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
金风科技主要是基于研发的需要而在达坂城投资建设风电实验
机组，经过几年的运行，目前这些机组已基本运行稳定，其实验机组
的使命已基本完成；金风科技在达坂城的实验机组建在风能公司达坂
城风电场内，使用的是风能公司的上网容量，并委托其代收电费，将
实验机组转让给风能公司有利于风机后期的运营与管理。综上因素，
金风科技选择将上述试验机组转让给风能公司。
本次转让可增加公司现金流，对公司经营无重大影响。
七、本年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
本年初至披露日，公司与本次交易关联人风能公司无关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事王友三先生、施鹏飞先生、宋常先生于2009 年3
月6 日出具了事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并发表对本次关联交易的独立董事意见：上述交易符合双方正
常
经营的需要，出售价格以评估价格为依据，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司审
议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，已经过董事会审议通
过，关联董事回避表决，同意该事项。
九、海通证券股份有限公司保荐意见
本次关联交易已经2009 年3 月20 日召开的第三届董事会第十二
次会议审议通过，关联董事回避表决；
公司独立董事已对本次关联交易事项发表独立意见，同意董事会
的决定；
本次关联交易经双方充分协商，参照评估值确定资产转让及产品
出售价格，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，同
意该事项。
十、备查文件
1、董事会关于向新疆风能有限责任公司出售风机机组资产的决
议；
2、独立董事事前认可函；
3、独立
