江苏正威新材料股份有限公司
《公司章程》修正案（草案）
江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第十届
董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司对照《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修改内容对照如下：
一、章程修订情况
修订前 修订后
因新增或删减条款导致《公司章程》全文中引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。
第二条 江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称 第二条 江苏正威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和 “公司”）系依照《股份有限公司规范意见》和其
其他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司经江苏省体改委苏体改生[1994]290 号文批 公司经江苏省体改委苏体改生[1994]290 号文批准，
准，以定向募集方式设立；1994 年 6 月 30 日，公 以定向募集方式设立；1994 年 6 月 30 日，公司在江
司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业 苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
执照。 《公司法》颁布实施后，公司对照《公司法》进行
《公司法》颁布实施后，公司对照《公司法》进 了规范，1996 年江苏省工商局出具“（004）登记受
行了规范，1996 年江苏省工商局出具“（004）登 理[96]第 018 号”《公司登记受理通知书》予以确
记受理[96]第 018 号”《公司登记受理通知书》 认，规范登记后，公司重新领取了《企业法人营业予以确认，规范登记后，公司重新领取了《企业 执照》。公司现持有南通市行政审批局颁发的统一法人营业执照》。公司现持有江苏省工商行政管 社会信用代码为 91320600711592743W 的《企业法人理局颁发的注册号为 320000000007238 号《企业 营业执照》。
法人营业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 46545.4458万元。 第六条 公司注册资本为人民币 65163.6241 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 65163.6241 万股，全部
为普通股，其中公司首次对外公开发行的人民币普
通股为 2000 万股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 票的公司债券；
股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
第十九条 公司股份总数为 46545.4458 万股，全 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
部为普通股，其中公司首次对外公开发行的人民 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
币普通股为 2000 万股。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
司的股份： 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
（一）减少公司注册资本； 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 的董事会会议决议。
决议持异议，要求公司收购其股份； 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
股票的公司债券； 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
需。 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
认可的其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
任的董事依法承担连带责任。 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
益。
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