证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2021-37
江苏九鼎新材料股份有限公司
关于签署股权收购意向协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日披露的《2020年年度报告》中明确了“积极获取主要股东在产业布局上的大力支持，梳理优化老资产，并购整合新资产，研发实现新突破，在微波、电子信息新材料和功能材料为核心的相关多元化发展战略上实现有效突破”的发展战略，并确立了“在毫米波高频半导体材料、纳米导电材料和柔性传感材料等目标资产中确定并购整合相关标的资产，适时置换老资产，使公司契合经济新常态下产业发展需要，着力提升公司主营业务收益，实现公司的跨越式发展”的年度工作计划。本次签署的《股权收购意向协议书》是公司实施前述发展战略和年度工作计划的一部分。
●本次签署的《股权收购意向协议书》系公司联合深圳正威金融控股有限公司（以下简称“正威金控”）与交易对手方就标的公司股份转让和收购的意愿初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行必要的审批程序。因此，本次收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
●本次签署的《股权收购意向协议书》约定，交易对手方拟将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等注入标的公司，以便其能成体系地并入本公司的主营业务；同时，交易对手方签署正式股权转让协议时，将对标的公司未来四年（2021年内剩余时期及2022-2024等三个完整的会计年度）业绩进行承诺，其中2021年内剩余时期实现净利润人民币1亿元，2022-2024等三个完整的会计年度分别实现净利润不低于人民币5亿元、7亿元和10亿元。交易对手方收到的来自于本公司和正威金控的关于标的公司的股权转让款的60%将用于以其名义对本公司股票的增持，所增持的股份作为其完成标的公司业绩承诺的保证。该目标计划目前不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测和承诺之间的差异，理性投资。敬请投资者注意投资风险。
●截止本公告日正威金控作为本次交易的合作方已向交易对手方支付人民币伍仟万元（RMB50,000,000.00）作为锁定本次交易的诚意金。
●本次签署的《股权收购意向协议书》所涉及的审计、评估等事项完成并协商一致，确定交易价格后，公司将按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易对手方签署正式股权转让协议。公司将及时履行信息披露义务。
一、股权收购意向书签署的基本情况
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会于2021年7月20日召开第十届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议书的议案》，同意公司与正威金控和天健九方技术有限公司（以下简称“天健九方”）三方签署《股权收购意向协议书》，公司拟与正威金控共同以现金方式意向性收购天健九方持有的铜川九方迅达微波系统有限公司不低于51%的股权和中科迪高微波系统有限公司不低于51%的股权。
上述标的股权收购价格由公司与交易对手方基于具备专业资质的会计师事务所、评估机构对截至2021年5月31日为基准日的标的公司财务报表出具的审计报告、就标的股权的公允价值出具的评估报告协商确定。
因本次交易的合作方正威金控与本公司同受王文银先生控制而构成关联交易，但具体的关联交易金额暂无法确定。本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，待达成正式的交易条件时，公司将严格遵照《上市公司重大资产重组管理办法》、相关法律法规和《公司章程》的规定，依法依规履行决策程序和信息披露义务。
（一）交易概况
1.公司已于2019年12月变更实际控制人为王文银先生，现确立了“梳理优化老资产”、“并购整合新资产”和“研发实现新突破”的资产置换与资本并购策略。正威金控作为本公司的控股股东的关联方，将凭借其世界500强旗下企业的强大产业布局与配置能力，支持本公司实施并完成资产置换与资本并购事宜。
2.公司与正威集团将在智能芯片、毫米波高频半导体和特种集成电路领域保持联动，联手通过“股权收购+增资”的方式对天健九方旗下的相关标的公司实施并购，通过向本公司注入高端毫米波芯片、模组、天线及应用系统等相关业务，着力提升本公司的盈利能力，并有步骤地剥离、置换本公司现有的难以契合经济新常态形势的资产。
3.天健九方旗下天健九方（西安）亳米波设计研究院有限公司拥有高端毫米波芯片、模组、天线及应用系统的自主知识产权；具有毫米波芯片、模组、天线和应用系统的自主设计研发能力和自主生产制造能力，其Ka波段、E波段、W波段毫米波核心技术及亳米波全系列芯片技术具有竞争力的优势。
4.天健九方有意引进本公司和正威金控作为战略投资伙伴。在正威金控通过成都海威
华芯科技有限公司（以下简称“海威华芯”）布局电子芯片领域时，天健九方欲借助正威集团的产业布局能力，加快在毫米波高频半导体领域的扩张。
5.公司拟与正威金控作为共同受让方，天健九方作为出让方，三方签署《股权收购意向协议书》，公司与正威金控拟以现金方式收购天健九方持有的铜川九方迅达微波系统有限公司（以下简称“九方迅达”）不低于51%的股权和天健九方持有的中科迪高微波系统有限公司（以下简称“中科迪高”）不低于51%的股权（“九方迅达”与“中科迪高”以下合称“标的公司”）
（二）交易标的基本情况
1.铜川九方迅达微波系统有限公司
（1）统一社会信用代码：91610131MA6U7EY32Y
（2）法定代表人：樊四虎
（3）注册资本：10000万人民币
（4）成立日期：2017年05月31日
（5）注册地址：陕西省铜川市新区新材料产业园区创新路光电子集成产业园二期3号楼
（6）经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电工仪器仪表制造；电子真空器件制造；工业自动控制系统装置制造；半导体分立器件制造；集成电路制造；集成电路设计；电力电子元器件制造；网络设备制造；电子测量仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；机械设备租赁；半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（7）股权结构：天健九方技术有限公司持有九方迅达100%股权
（8）关联关系：九方迅达与本公司、本公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与九方迅达发生交易。
2.中科迪高微波系统有限公司
（1）统一社会信用代码：91340200MA2NB90U10
（2）法定代表人：李强
（3）注册资本：5000万人民币
（4）成立日期：2017年01月12日
（5）注册地址：安徽省芜湖市高新技术产业开发区4#厂房
（6）经营范围：微波技术领域内技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，微波设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）股权结构：天健九方技术有限公司持有中科迪高70.30%股权，安徽德普投资管理
有限公司持有中科迪高29.70%股权。
（8）关联关系：中科迪高与本公司、本公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与中科迪高发生交易。
（三）交易合作方情况
（1）公司名称：深圳正威金融控股有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300360066580B
（3）法定代表人：王文银
（4）注册资本：250000万人民币
（5）成立日期：2016年03月01日
（6）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
（7）经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、投资咨询、投资管理、供应链管理、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；有色金属的技术开发与销售；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：
（8）股权结构：正威控股集团有限公司持有正威金控90%股权，中金泰创业投资（深圳）有限公司持有正威金控10%股权。
（9）关联关系：正威金控同受本公司实际控制人王文银先生控制，是本公司的关联方。
（四）交易对手方情况
（1）公司名称：天健九方技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91610131MA6U59EB65
（3）法定代表人：樊四虎
（4）注册资本：16000万人民币
（5）成立日期：2017年06月02日
（6）注册地址：陕西省铜川市新区新材料产业园区创新路光电子集成产业园二期3号楼
（7）经营范围：微波技术领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；微波芯片、微波设备的设计、研发、生产、销售；微波系统的设计、研发；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（8）股权结构：铜川龙鑫新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有天健九方37.5%股权，中天大秦投资有限公司持有天健九方26.5626%股权，中科迪高卫星科技（北京）有限公司持有天健九方26.5625%股权，宁波信源融信股权投资合伙企业（有限合伙）持有天健九方9.3750%股权。
（9）关联关系：天健九方与本公司、本公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与天健九方发生交易。
根 据 八 部 委 联 合 发 文 和 证 监 会 的 要 求 ， 经 查 询 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等，上述公司不是失信责任主体。
二、股权收购意向协议书的主要内容
甲方（受让方1）：江苏九鼎新材料股份有限公司
乙方（受让方2）：深圳正威金融控股有限公司
丙方（出让方）： 天健九方技术有限公司
第一条 本协议宗旨及地位
1.1 本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙、丙三方就股权收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定；同时明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权转让的实施。
1.2 在本协议签署后至《股权转让协议》签订前，受让方和出让方应在本协议所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列协议或其他法律文件。届时签署的该等协议或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终协议，并取代本协议的相应内容及本协议各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
1.3 在本协议签署后，甲、乙、丙三方一致同意甲方和乙方对标的公司进行尽职调查，同时由甲方聘请合规的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，并
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