江苏九鼎新材料股份有限公司
关于股东签署《股份转让框架协议》暨公司实际控制人、控股
股东拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购；
2、公司实际控制人、控股股东顾清波先生持有公司92,576,555股股票，占公司总股本的27.85%，本次权益变动后，顾清波先生持有公司27,576,555股股票，占公司总股本的8.29%；
3、本次权益变动将会导致公司实际控制人和控股股东发生变化，本次权益变动前，公司实际控制人、控股股东为顾清波先生，本次权益变动后，公司控股股东将变更为西安正威新材料有限公司，实际控制人将变更为王文银先生；
4、本次股份协议转让还需按深圳证券交易所协议转让的规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记。
江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日接到实际控制人、控股股东顾清波先生通知，顾清波先生与深圳正威（集团）有限公司（以下简称“正威集团”）、王文银先生于2019年8月4日签署了《股份转让框架协议》及《补充协议》，具体内容如下：
一、《股份转让框架协议》、《补充协议》主要内容
（一）股份转让当事人
1、甲方：
姓 名：顾清波
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：32068219481225****
住 所 ：江苏省如皋市如城镇
2、乙方：
公司名称：深圳正威（集团）有限公司（以下简称“正威集团”）
注册地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心一期A栋29层01B
法定代表人：王文银
注册资本：50,800万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：金属新材料、非金属新材料的技术开发与销售及其它国际贸易；投资兴办实业、房地产投资、矿业投资、项目投资（具体项目另行申报）；不动产租赁。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
股权结构：深圳正威控股集团有限公司持有正威集团100%的股份，王文银持有深圳正威控股集团有限公司90%的股份。
3、丙方：
姓 名：王文银
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：34082419680302****
长期居住地：广东省深圳市
4、股份转让当事人之间的关联关系
顾清波先生与正威集团、王文银先生不存在关联关系，正威集团受王文银先生控制。
（二）转让标的、数量、转让价款、支付和过户
1、甲方愿意将其持有的公司65,000,000股A股股份，占公司股份总数的19.55%的股份转让给乙方或其指定的第三方，乙方或其指定的第三方愿意受让该股份。
2、就本协议项下的股份转让，乙方或其指定的第三方应支付甲方的转让价款总额为人民币拾壹亿伍仟叁佰万元（￥1,153,000,000）。
3、在各方确认已满足本协议前提条件约定的情形下，转让价款应由乙方或其指定的第三方按照以下方式支付：
①乙方或其指定的第三方应于本协议签订后四个月内，将股份转让款人民币壹亿伍仟伍佰万元（￥155,000,000）支付至与甲方共同设立的共管账户（以乙方名义开立）。共管账户收到上述股份转让款后，甲方应于【30】个交易日内完成40,000,000股A股股份转让手续，使上述公司40,000,000股A股股份无瑕疵地转至乙方或其指定的第三方名下。
②乙方或其指定的第三方应于本协议签订后四个月内，将股份转让款人民币叁亿元（￥300,000,000）支付至与甲方共同设立的共管账户（以乙方名义开立）。共管账户收到上述股份转让款后，甲方应于【30】个交易日内完成25,000,000股A股股份转让手续，使上述公
司25,000,000股A股股份无瑕疵地转至乙方或其指定的第三方名下；同时甲方应协助乙方或其指定的第三方按本协议所述调整公司董事席位。
③上述股份转让及董事席位调整完成后，乙方或其指定的第三方应于本协议签订后两年内，将剩余股份转让款人民币陆亿玖仟捌佰万元（￥698,000,000）支付至甲方指定账户。
丙方（即乙方实际控制人）同意为乙方或其指定的第三方的上述义务等向甲方提供连带责任保证。
4、股份转让完成与股份转让完成后义务
（1）甲方与乙方或其指定的第三方同意，本协议所述的股份转让款支付至共管账户后，甲方与乙方或其指定的第三方应向深交所提交关于股份转让合规性的确认、股份转让申请及实际控制人变更申请，并应于取得深交所对股份转让的确认文件后七（7）个工作日内，向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，甲方与乙方或其指定的第三方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。甲方承诺将确保公司披露权益变动报告书等相关公告，将反映本协议项下股份转让的相关内容记载于公司的股东名册，包括但不限于乙方或其指定的第三方的名称、住所、持股数量等信息。甲方与乙方或其指定的第三方共同确认，在协议约定的付款义务履行后且在资料齐备、合法合规的前提下，前述事项均应于三十（30）个交易日内完成。
（2）甲方与乙方或其指定的第三方同意，在股份转让完成后，甲方应协助乙方或其指定的第三方调整公司董事会成员，在现有9名董事席位中确保有6名董事席位是由乙方或其指定的第三方提名并通过股东大会选举决定任职。
（3）甲方和乙方或其指定的第三方确认，在40,000,000股股份转让完成之日后【1】个工作日内，双方将共管账户中的股份转让款人民币壹亿伍仟伍佰万元（￥155,000,000）解除共管并支付至甲方指定账户，同时甲方应保证该款项支付后本协议所述25,000,000股股份转让可以如约完成。在25,000,000股股份转让完成之日后【1】个工作日内，双方将共管账户中的股份转让款人民币叁亿元（￥300,000,000）解除共管并支付至甲方指定账户。自本协议所述股份转让完成之日起，甲方将本协议项下的股份以及该等股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给乙方或其指定的第三方。因此，自本协议所述股份转让完成之日起，乙方或其指定的第三方有权行使该等股权相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件赋予乙方或其指定的第三方的任何其他权利；同时，乙方或其指定的第三方应承担一切法定或约定的股东义务。
（4）股份转让及董事会调整完成后，在甲乙双方对公司现有玻纤及相关业务另有安排前，公司现有玻纤及相关业务的管理仍由甲方组织运营，乙方或乙方指定的第三方、丙方和其派出的董事、高管等人员需积极配合甲方对公司现有玻纤及相关业务的运营管理，包括但不限于配合召开董事会、股东大会并在会议上对公司现有玻纤及相关业务审议通过、签署相关文
件等。在此条件下，如公司现有玻纤及相关业务发生亏损，甲方承担赔偿责任。
（四）其他约定事项
根据《补充协议》约定，《股份转让框架协议》中所述的“乙方指定的第三方”及实际股权受让方明确为“西安正威新材料有限公司”。
公司名称：西安正威新材料有限公司（以下简称“西安正威”）
注册地址：西安市航空基地航空四路47号研发楼401室
法定代表人：王文银
注册资本：250,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：金属新材料、非金属新材料的技术开发、制造、销售；线材、电源线、光纤（含单模光纤）、光缆、电脑周边设备、家用小电器、铜线、铜杆的生产、销售；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：深圳正威（集团）有限公司持有西安正威80%的股份；西安航空产业投资有限公司持有西安正威20%的股份。
二、本次股份变动对上市公司的影响
本次股份变动前，公司实际控制人、控股股东顾清波先生持有92,576,555股股份，占公司总股本的27.85%，其一致行动人江苏九鼎集团有限公司持有公司35,754,391股股份，占公司总股本的10.75%。西安正威新材料有限公司（以下简称“西安正威”）持有公司34,000,000股股份，占公司总股本的10.23%，为公司第三大股东。
本次股份变动后，顾清波先生及其一致行动人江苏九鼎集团有限公司合计持有公司63,330,946股股份，占公司总股本的19.05%；西安正威合计持有公司99,000,000股股份，占公司总股本的29.78%，成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为王文银先生。
三、其他事项说明及风险提示
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、顾清波先生于 2007 年公司首次公开发行股票时承诺如下：自公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；顾清波先生在担任本公司董事长和总经理期间承诺：在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。顾清波先生严格遵守了上述承诺，并严格履行了《上市公司大
股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定，未出现违反上述承诺的行为。
3、经在最高人民法院网查询，截至本公告日，正威集团、西安正威不属于失信被执行人。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。
5、公司将持续关注后续进展情况，并根据规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
2019 年 8 月 4 日
