江苏九鼎新材料股份有限公司与
常州塑料集团公司等十人签署的
发行股份购买资产协议
之
补充协议
二一一年 三月
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发行股份购买资产协议之补充协议
甲方：江苏九鼎新材料股份有限公司
乙方：常州塑料集团公司（以下简称“常塑集团”）、解桂福、雷建平、敖文亮、
史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋、常州市东海宝鼎投资有限公司（以下简称
“东海宝鼎”）、常州市南湖明珠投资有限公司（以下简称“南湖明珠”）
鉴于：
1.协议各方于 2010 年 11 月 17 日签署了《江苏九鼎新材料股份有限公司与
常州塑料集团公司等十人签署的发行股份购买资产协议》（以下简称“发行股份
购买资产协议”），约定由甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有的常州天马
集团有限公司（以下简称“天马集团”）100%股权（以下简称“本次发行”）。
2.江苏华信资产评估有限公司出具了评估基准日为2010年9月30日的苏华
评报字[2010]第018号《资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）。
协议各方经友好协商，就甲方与乙方签署的《发行股份购买资产协议》之
补充事项，达成本补充协议如下：
一、 标的资产的估值
本次发行所购买的标的资产为天马集团 100%股权。根据江苏华信资产评估
有限公司出具的《评估报告》，常州天马集团有限公司全部股东权益的市场价值
为 35,077.61 万元，上述评估结果尚需常州市国有资产监督管理委员会备案，
并最终以常州市国有资产监督管理委员会备案为准。
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二、 本次发行股份的数量
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《评估报告》对天马集团 100%的股
权的评估值 35,077.61 万元，上述评估结果尚需常州市国有资产监督管理委员
会备案，并最终以常州市国有资产监督管理委员会备案为准。根据上述评估值
甲方向乙方非公开发行人民币普通股 25,308,520 股，每股面值 1 元，发行价格
为甲方第六届董事会第十五次临时会议决议公告前 20 个交易日甲方股票均价，
即每股 13.86 元, 其中：常塑集团 5,061,704 股、解桂福 5,567,874 股、雷建
平 2,024,681 股、敖文亮 2,024,681 股、史建军 1,566,597 股、潘齐华 759,256
股、马伯安 397,344 股、宣维栋 159,443 股、宝鼎投资 5,765,281 股、明珠投
资 1,981,657 股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则本次发行的股
份的价格和数量将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
三、 标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
协议各方一致同意，标的资产的定价基准日为 2010 年 9 月 30 日；交割日
为本次发行完成、天马集团成为甲方全资子公司并在常州市工商行政管理局办
妥工商变更登记之日。
协议各方同意，就定价基准日至标的资产交割日期间产生的盈利由甲方享
有，该等期间产生的亏损由乙方承担。
乙方应在具有证券业务从业资格的会计师事务所对亏损数额进行确认后的
三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。
四、 债务转移及职工安置
乙方以其持有的天马集团 100%股权认购本次发行的股份，本次发行完成后，
天马集团成为甲方的全资子公司，天马集团职工继续保持与天马集团的劳动关
系，本次发行不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
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五、 与《发行股份购买资产协议》之关系
本补充协议为协议各方于 2010 年 11 月 17 日签署的《发行股份购买资产协
议》不可分割的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，
本补充协议未予变更的相关事宜，仍按《发行股份购买资产协议》的约定执行；
《发行股份购买资产协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。
六、 协议文本
本补充协议一式十六份，协议各方各持一份，其余五份由甲方保留，以备
向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。
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【本页无正文，为《江苏九鼎新材料股份有限公司与常州塑料集团公司等十人
签署的发行股份购买资产协议》之补充协议的签章页一】
江苏九鼎新材料股份有限公司
常州塑料集团公司
解桂福
雷建平
敖文亮
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【本页无正文，为《江苏九鼎新材料股份有限公司与常州塑料集团公司等十人
签署的发行股份购买资产协议》之补充协议的签章页二】
史建军
潘齐华
马伯安
宣维栋
常州市东海宝鼎投资有限公司
常州市南湖明珠投资有限公司
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