证券代码：002201 证券简称：九鼎新材 公告编号：2011-3
江苏九鼎新材料股份有限公司
第六届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议通知
于 2011 年 3 月 10 日以书面形式发出，会议于 2011 年 3 月 14 日在公司 3 楼会议室召开。会
议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长顾清波先生主持，公司监事及高级管理人员
列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决的
方式，通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于公司发行股份及现金购买资产的议案》，并提交股东大会审议。
本公司拟通过定向发行股份的方式购买天马集团 100%股权，以现金方式购买华碧宝 40%
的股权。发行股份与现金购买两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中
任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为本公司控股 75%
的子公司。
（1）交易对方
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为常塑集团、宝鼎投资、明珠投资三个法人及
解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋七名自然人；现金购买资产的
交易对方为天辉复合。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）交易标的
本次交易的标的为天马集团 100%的股权以及华碧宝 40%的股权。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）标的资产的评估基准日及定价
根据江苏华信出具的苏华评报字[2010]第 018 号和苏华评报字[2010]第 019 号《资产评
估报告》，以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法作为评估方法，发行股份购买
的标的资产（天马集团 100%股权）账面值为 30,729.46 万元，评估价值为 35,077.61 万元，
增值率 14.15%,该评估价值尚需江苏省常州市国资委核准备案。现金购买的标的资产（华碧
宝 40%股权）账面值为 946.60 万元（以账面值 2366.52 万元*0.4 计算），评估价值为 1,045.64
万元，评估增值率 10.46%。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）支付方式
本次交易采用向特定对象非公开发行股份及现金购买相结合的方式。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行价格及依据
本次发行股份的定价基准日为九鼎新材关于本次重大资产重组的首次董事会决议（第六
届董事会第十五次临时会议）公告日，发行价格为关于本次重大资产重组的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日的交易均价，即 13.86 元/股（计算公式为：该次董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易总金额/该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）发行数量
根据本次交易各方协商确定的标的资产交易价格 35,077.61 万元及股份发行价格 13.86
元/股测算,本次向特定对象发行的 A 股股票数量为 2,530.85 万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项，导致发行价格进行
调整的，则发行数量随之相应调整。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、
宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不转让；宝鼎投资、明珠投资已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易
获得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中
国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）期间损益安排
损益归属期间指自 2010 年 9 月 30 日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止
的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2010 年 9 月 30 日（不包括当日）起
至交割日前一个月最后一日止的期间。
标的资产在损益归属期间如果盈利，利润由上市公司享有；标的资产在损益归属期间如
果亏损，亏损由标的资产的原股东承担，标的资产的原股东应按持股比例在会计师对亏损数
额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）议案有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司发行股份及现金购买资产暨重大
资产重组报告书（草案）及其摘要》，并提交股东大会审议。
3、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于批准重大资产重组相关财务报告
及盈利预测报告的议案》。
4、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司与常州塑料集团公司、常州
市南湖明珠投资有限公司、常州市东海宝鼎投资有限公司、解桂福、雷建平、敖文亮、史建
军、潘齐华、马伯安、宣维栋签订<发行股份购买资产协议之补充协议>和与常州天辉复合材
料有限公司签订〈股权转让协议之补充协议>的议案》，并提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》，本次交易的资产评估机构为江苏华信资产
评估有限责任公司，该公司及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方及其控制
的其他企业和股份公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和
上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易
相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、
公正、科学的原则，具有充分的独立性,可以作为本次交易作价的依据。
评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与
委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理重
大资产重组的议案》，并提交股东大会审议。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权
公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购
买资产的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和
文件；
（4）对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关
审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
（5）如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发
行股份购买资产的方案进行调整；
（6）在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所
上市事宜；
（7）在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会
办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（8）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
7、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2011 年第一次临时股东
大会的议案》。
特此公告。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事会
二○一一年三月十四日
