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江苏九鼎新材料股份有限公司 与 常州塑料集团公司等十人 签署的 发行股份购买资产协议
二凴一凴年十一月第 2 页 共 11 页
发行股份购买资产协议 甲方：江苏九鼎新材料股份有限公司 乙方：常州塑料集团公司（以下简称“常塑集团”）、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋、常州市东海宝鼎投资有限公司（以下简称“东海宝鼎”）、常州市南湖明珠投资有限公司（以下简称“南湖明珠”） 鉴于：
1、 甲方为在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为002201；
2、 乙方为标的公司常州天马集团有限公司（以下简称“天马集团”）的现有10名股东，合计持有天马集团100%的股权。其中：常塑集团持有20%股权、解桂福持有22%股权、雷建平持有8%股权、敖文亮持有8%股权、史建军持有6.19%股权、潘齐华持有3%股权、马伯安持有1.576%股权、宣维栋持有0.628%股权、东海宝鼎持有22.78%股权、南湖明珠持有7.83%股权；
3、 各方同意，由甲方向乙方发行若干股份用于购买乙方所持的天马集团100%股权。
协议各方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就甲方向乙方发行股份购买资产的相关事宜，达成本协议如下。
一、 定义
除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：
1、 标的资产：指甲方向乙方发行若干股份所购买的天马集团100%股权，即乙方对天马集团的全部出资，占天马集团注册资本的100%；
2、 标的公司：指常州天马集团有限公司；第 3 页 共 11 页
3、 过渡期：本协议签署完毕后至标的资产交割日的期间；
4、 中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
5、 证券交易所：指深圳证券交易所；
6、 元：指人民币元。
二、 甲方向乙方发行股份购买资产的相关约定
1、 发行股份种类：人民币普通股（A股）；
2、 发行股份面值：每股面值1元；
3、 发行方式：全部采用向特定对象发行的方式；
4、 发行对象：常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋、东海宝鼎、南湖明珠；
5、 发行数量：根据预估值计算约为2530万股，待评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案后，各方将签署补充协议，以确定发行股份的最终数量；
本次发行股份数量的计算方式为： 本次发行股份数量＝目标资产的评估值（最终以经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确认的评估值为准进行计算）÷发行价格；
6、 禁售期：乙方中的常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内不得转让；乙方中的东海宝鼎、南湖明珠在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得转让；
7、 发行目的：收购乙方所持有的标的资产；
8、 发行价格：为本次董事会决议公告前20个交易日甲方股票均价，即每股13.86元；
本协议签署日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整；
9、 标的资产价值的确定：乙方持有的标的资产价值以具有从事证券相第 4 页 共 11 页
关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准；
10、 上市地点：深圳证券交易所；
11、 发行时间：在中国证监会核准本次发行后的6个月内择机向乙方发行；
12、 滚存利润分配方案：本次发行完成后，由甲方新老股东共享本次发行前的甲方滚存的未分配利润。
三、 标的资产的估值
协议各方同意，标的资产的价值最终以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评估报告》所显示的、且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果为准。
四、 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
协议各方同意，就评估基准日至标的资产交割日期间产生的盈利由甲方享有，该等期间产生的亏损由乙方承担。 乙方应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对目标资产进行补偿。 协议各方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师进行审计确认。
五、 甲方的声明和承诺
1、 具有签署与履行本协议所需的必要权利和授权，在本协议生效后至本次发行完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利和授权；
2、 配合乙方办理本次发行过程中所必须的相关手续；
3、 根据本次发行涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书第 5 页 共 11 页
面证据和确认，以及其他必要的协助。
六、 乙方的声明、承诺和保证
1、 具有签署与履行本协议所需的必要权利和授权，在本协议生效后至本次发行完成日持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利和授权；
2、 在甲方制作有关信息披露文件时，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性；
3、 根据本次发行涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面的证据和确认，以及必要的其他协助，并保证所提供和出具文件的真实性、准确性和完整性；
4、 对标的资产拥有完全的所有权，有权依法进行处置，不存在任何妨碍过户给甲方的实质性法律障碍；乙方签署、交付、履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反乙方作为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
5、 在获得甲方的书面同意前，不会对标的公司的未分配利润进行分配，亦不会对标的资产对应的资产进行任何形式的处分/处置，包括但不限于出售、置换、租赁、赠予、抵押、质押、留置等情形；
6、 标的资产及其对应的法人主体不存在任何应告知甲方而未告知的重要信息（应披露而未披露的、可能引致甲方任何风险和损失的事项，包括但不限于负债、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚等），如因乙方或其对应的法人主体未向甲方履行告知义务而导致甲方遭受任何损失的，乙方承诺承担全部赔偿责任；
7、 标的公司在过渡期内将按惯常的方式进行经营；
8、 将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续，并在获得中国证监会行政许可后及时办理标的资产过户至甲方名下的手续；
9、 通过本次发行所取得的甲方股份，在锁定期内不得转让。第 6 页 共 11 页
七、 关于保密义务的约定
1、 在本次发行股份购买资产事项完成前，除依据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所上市规则的要求进行公开披露、向主管行政部门、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次发行股份购买资产相关的任何未公开的信息；
2、 协议各方应与中介机构签订保密协议，承担本协议约定之各方的保密义务。
八、 违约责任
1、 本协议任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。任何一方因违反本协议项的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的资产转让完成或本协议的终止而解除。
2、 因不可抗力致使本协议不能履行的，各方互不负违约责任。
九、 不可抗力
1、 不可抗力是指本协议签订时协议各方不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行；
2、 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到本协议履行的，各方可协第 7 页 共 11 页
商变更或解除本协议。
十、 生效
1、 本次发行股份购买资产方案尚需所有自然人签字，及所有法人的法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会分别批准本次发行； （2）乙方以所持天马集团100%股权认购甲方本次发行的股份获得有权国有资产管理部门具文核准； （3）甲方非公开发行股份收购乙方所持天马集团100%股权及现金收购常州天辉复合材料有限责任公司持有的常州华碧宝特种新材料有限公司40%股权被中国证监会核准。
2、 本次发行股份购买天马集团100%股权与现金购买常州天辉复合材料有限责任公司持有的常州华碧宝特种新材料有限公司40%股权两者同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
3、 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，协议各方恢复原状，各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
十一、变更和解除
1、 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2、 除本协议另有约定外，发生下列情形之一的，守约方有权解除本协议： （1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必第 8 页 共 11 页
要，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议第九条约定的不可抗力情形，各方可协商解除本协议。
3、 对于本协议重要条款的任何实质性的变更或解除，均需再次经过各方权力机构或有权国有资产监督管理部门审议批准及中国证监会审核批准后方能生效。
十二、税费承担
各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳，乙方因转让股份所需缴纳的税收应在常州缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
十三、争议的解决
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方应首先通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可以将争议提交上海仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则予以仲裁解决，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
十四、通知
1、 本协议任何一方向对方发生本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出。通知在送达之日起生效。
2、 通知以传真方式发出的，发出日期为送达日（发出日期以传真机打印之确认传真成功发出的日期为准）；以专人送达的，送至本协议指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第五日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第三日为送达日。第 9 页 共 11 页
十五、其他
1、 本协议一式十六份，协议各方各持一份，其余五份由甲方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。
2、 未尽事宜，协议
