云南云投生态环境科技股份有限公司
关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易能否在2018年12月31日前完成存在不确定性。
为盘活公司资产，提高资产效益，经公司第六届董事会第十八次会议审议，同意对外转让成都子公司51%股权，并同意授权经营班子开展对拟出售股权的审计、评估工作，并授权经营班子在不低于评估价格的基础上，通过产权交易中心挂牌公开选择交易对手方，并根据最终摘牌结果，按照董事会、股东大会的决策权限，提交相关决策机构进行决策。
结合公司实际情况，公司拟对外转让成都子公司100%股权，且公司控股股东愿意收购，经公司第六届董事会第二十四次会议审议，同意公司通过协议转让方式向控股股东云投集团转让成都子公司100%股权。
一、向控股股东转让成都子公司100%股权概况
1.为盘活公司资产，提高资产效益，公司拟以评估价格3,007.11万元（最终以评估备案结果为准）向控股股东云投集团出售成都子公司100%股权。
2.云投集团持有公司23.18%股份，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为3,007.11万元（最终以评估备案结果为准）。
3.根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事张清、林纪良、申毅、谭仁力回避表决。因交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案还需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、拟出售标的资产基本情况
（一）基本信息
公司名称：成都云投生态园林景观工程有限公司
统一社会信用代码：9151011577745866XC
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市温江区天乡路二段
法定代表人：陈兴红
注册资本：人民币1000.00万元
营业期限：2005年07月13日至2055年07月12日
营业范围：苗木及花卉的研发、种植、销售、租赁、养护及技术咨询服务；园林绿化工程、市政工程的设计、施工；水污染治理、生态监测、水土保持技术咨询服务；生物技术的开发、应用及推广服务；企业管理咨询服务；企业营销策划；农业技术咨询服务；机械设备研发、安装与销售；农副产品网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：云南云投生态环境科技股份有限公司100%持股。
（二）资产状况
2017年12月31日，成都子公司总资产为44,686,587.61元，总负债39,700,519.02元，所有者权益4,986,068.59元。
2018年8月31日，成都子公司总资产63,613,306.84元，总负债58,760,427.35元，所有者权益4,825,879.49元。
（三）根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司已聘请中和资产评估有限公司对成都公司100%股权进行评估，评估价值为3,007.11万元。
三、关联方基本情况
关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；
成立日期：1997年9月5日；
统一社会信用代码：915300002919962735；
注册资本：贰佰贰拾壹万玖仟玖佰叁拾万元正；
法定代表人：孙赟；
住所：昆明市拓东路15号；
公司类型：国有独资有限责任公司；
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云投集团主要财务数据：经审计，截止2017年12月31日，总资产为25,728,791.36万元，净资产为8,288,458.28万元；2017年度营业收入为8,951,740.60万元，净利润为86,948.91万元。
云投集团持有本公司23.18%的股份，为公司的控股股东。
四、拟签订的合同的主要内容
1.经甲乙双方协商，甲方（云投生态）将其拥有的成都云投生态园林景观工程有限公司100%股权以协议方式转让乙方（云投集团）。
2.转让价款。本合同资产转让金额大写人民币叁仟零柒万壹仟零陆拾柒元壹角八分（小写：人民币30,071,067.18元）。
3.付款方式。本合同付款方式如下：自合同签订生效之日起，乙方于5个工作日内一次性向甲方支付全额转让价款。
4.受让方承诺。乙方承诺本次受让目标公司的存货完成销售及在手订单合同（包括与甲方签订的合同）履行完毕后，目标公司不经营与甲方主营业务相关的业务，不存在同业竞争的情形。目标公司如涉及资金占用，将及时予以归还。
5.违约责任
（1）甲方违反本合同约定的，应承担以下违约责任：向乙方支付转让价款总额5%的违约金。
（2）乙方违反本合同约定的，应承担以下违约责任：向甲方支付转让价款总额5%的违约金。
6.本合同经双方签章后生效。
五、关联交易主要内容及定价依据
本公司就此次关联交易聘请了中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）就关联交易标的的价值进行了评估，并出具了评估报告。根据评估报告显示，截至评估基准日2018年8月31日止，成都子公司全部权益价值为3,007.11万元
人民币。本次交易以评估结果作为公司向云投集团转让成都子公司100%股权暨关联交易的定价依据。
六、本次关联交易目的和对公司影响
1.关联交易的目的。公司成都子公司自设立以来，经营效益不高，净资产已出现较大亏损，处置资产有利于回收资金。成都公司现有土地等资产，整体出售将有利于公司资产的盘活，收回资金投入到主营业务中，有助于改善公司资金状况、提高经营效益。
2.本次交易对公司的影响。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，成都子公司将不再纳入本公司合并报表范围。本公司没有为该子公司提供担保、委托该子公司理财。截止2018年8月31日，公司应付该子公司款项2,855.37万元，该子公司应付公司款项2,637.31万元。本次交易完成后，公司将及时履行相关交易决策程序。如涉及非经营性资金占用，将及时予以归还。
经公司财务部门初步测算，本次交易完成后，扣除相应税费及成本，本次交易完成后将增加当期或期后利润约2,000万元，有利于盘活公司资产，收回部分资金，改善资金状况。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,不影响公司的独立性。
3.风险提示。
（1）本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否获得股东大会审议通过仍具有不确定性；交易完成尚需签订协议，完成资金交付等程序，能否在2018年完成具有不确定性。
（2）本次交易预计将增加公司本期或期后利润约为2,000万元，对利润的影响金额以最终交易金额扣除缴纳的税费及相关成本后确定。
（3）公司于2018年10月24日对外披露的2018年第三季度报告全文中披露的对2018年全年业绩预测区间为亏损25,000万元至16,000万元，该预测区间未包括本次资产出售收益。目前，由于股东大会的审议及转让协议的签署及执行未完成，暂不存在对公司2018年度业绩预告进行修正的情形。对公司2018年度利润的具体影响，最终以公司聘请的审计机构出具的审核意见为准，对全年的利润及盈亏影响尚不确定。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
七、2018年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初本公告披露日，公司与云投集团发生的各类关联交易总金额累计为12,935.43万元。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对《关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、核对，认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于向控股股东转让成都子公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。并发表如下独立意见：公司本次向控股股东转让成都子公司100%股权，有利于盘活公司资产，收回部分资金，改善资金状况，符合公司整体发展战略需要。本次交易以资产评估价格作为计价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司向云投集团转让成都子公司100%股权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见；
3.独立董事对相关事项的事前认可意见。
云南云投生态环境科技股份有限公司
董事 会
2018年12月17日
