证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2011－080
云南绿大地生物科技股份有限公司
关于控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订
附条件生效股份转让协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”或“公司”）
于2011年11月15日收到控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订的
《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份转让之意向协议书》。并与2011
年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了披露。
2、截至2011年11月18日，云南省投资控股集团有限公司对本公司尚无资产
重组计划。同时，云南省投资控股集团有限公司承诺：自意向协议签订之日起未
来12个月内亦无对绿大地进行资产重组的计划。
3、公司于2011年11月28日收到控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限
公司签订的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让
协议》。
一、协议主要内容
转让方：何学葵（以下简称“甲方”）
受让方：云南省投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）
经双方平等协商一致，就甲方向乙方转让其合法持有的绿大地部分股份一
事，订立本协议，以资信守。
“一、转让股份数量
甲方向乙方转让其持有的绿大地共计3000万股股份，占绿大地总股本的
19.86%。
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二、股份转让价格
双方确认，以绿大地首次公开发行股票时发行价格每股9.16元人民币(绿大
地首次公开发行股票的发行价格为16.49元人民币，因2009年5月15日，公司实施
了每10股送2股转增6股并派发税前现金红利3元的利润分配方案，除权价格为
9.16元人民币）作为本协议的每股转让价格。转让价款总额为￥27,480万元（大
写：人民币贰亿柒仟肆佰捌拾万元整）。
三、付款安排及付款方式
（一）付款安排
1、在本协议签订后2个工作日内，乙方应支付股份转让预付款500万元人民
币。为支持绿大地发展，甲方同意该款项直接支付给绿大地使用。待本协议生效
后，该预付款冲抵本次股份转让价款；如本次交易未能达成，则由甲方向乙方返
还。
2、甲方同意在本协议生效后，所得股份转让价款依次做以下安排并授权乙
方直接代为支付：
（1）应由甲方依法缴纳的本次股份转让税款及相关股份转让手续费用；
（2）甲方因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金（如有）；
（3）清偿与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第130-131号轮候冻结
甲方股份相关的甲方债务及因清偿债务所发生的费用；
（4）向绿大地补偿经法院生效判决认定的，绿大地上市前资产虚增金额；
（5）向绿大地补偿经法院生效判决认定的，甲方在绿大地上市后侵占、挪
用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）；
（6）剩余转让价款无息借与绿大地，以支持其发展，包括偿还银行到期贷
款。
如甲方因本次股份转让获得税金优惠，则优惠部分应用于支持绿大地的发
展。
（二）付款方式
本协议生效后十个工作日内，乙方将股份转让价款（扣除预付款500万元人
民币）以人民币现金方式一次性存放到双方共同指定的监管账户或者证券登记结
算机构指定的银行账户，由乙方按上述付款安排进行逐项支付。
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四、陈述和保证
（一）本协议一方向对方作如下陈述和保证：
1、每一方在本协议中所作的陈述和保证的事项均属真实、准确和完整；并
且其向对方提供的文件均不包含任何不真实陈述或忽略陈述，而导致误导或遗漏
与本协议交易有关的重要事实；
2、每一方均为完全的独立民事行为能力人，有权利签署本协议，并有能力
履行本协议；如经其合法授权代表签署或履行本协议后，本协议的有关约定即构
成对授权人合法、有效及具有约束力的义务；
3、据一方所知，除本协议已涉及的外，不存在与本协议约定事项有关、可
能对对方签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的、悬而未决的事
件，和存在威胁要提起诉讼、仲裁或其他法律程序的事件；
4、愿意遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办
理暂行规则》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等规定，各自勤勉履
行包括但不限于报批、报告、公告、签署相关文书、提供申请材料、提交文件办
理转让股份持有状况查询、股份转让合规性确认、股份过户登记等义务。
（二）甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺：
1、甲方对绿大地的出资真实、足额。除已经披露的外，本协议转让之股份
均未向其他人提供任何担保（包括质押、保证等），也不存在信托和代持关系，
且甲方是本次所转让股份的合法、唯一、完全所有权人；
2、本协议生效后，甲方依照本协议的约定履行自己的股份转让义务。
（三）乙方向甲方作出如下进一步的保证和承诺：
1、乙方用于支付本协议约定受让股份的资金属于乙方合法拥有的资金，乙
方对此项资金有完全独立的支配权；
2、本协议生效后，乙方依照本协议的约定履行自己的支付义务。
五、过渡期安排
自双方签订本协议之日起，至本协议约定的股份完成过户的期间为过渡期。
在过渡期内，保持绿大地的平稳过渡是双方的共同义务。
（一）在本协议签订的同时，甲方即向乙方出具授权委托书，委托乙方代行
与本协议转让股份数量对应的股东权利（利润分配等资产收益权除外）。在获得
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上述授权后，乙方有义务保持绿大地治理结构的稳定，在参与绿大地经营管理且
风险可控前提下，为绿大地提供适当融资支持，帮助绿大地平稳过渡。
（二）乙方负责依法办理本次股份转让的各项手续，甲方进行配合，因办理
上述手续而发生的费用，由双方按有关规定承担。
（三）乙方不得提议改选绿大地董事会，确有充分理由改选董事会的，来自
乙方的董事不得超过董事会成员的1/3。
（四）乙方及其关联方不得要求绿大地为其提供担保，亦不得与绿大地进行
关联交易，但为挽救绿大地陷入危机或发生严重财务困难的情形除外。
（五）双方共同履行并敦促绿大地履行本次股份转让的信息披露义务。
（六）甲乙双方不得以任何不正当方式干扰绿大地的生产经营活动。
六、协议的生效条件
本协议经甲乙双方签订后成立，对双方产生约束力，并在全部满足下列条件
后生效：
（一）本次交易经国有资产监督管理机构审核批准。
（二）已向银行设定质押的股份，质权人同意转让。
（三）云南省公安厅（云公经冻字[2010]131号）对本协议转让股份的司法
冻结措施已解除。
（四）甲乙双方与债权人达成与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第
130-131号轮候冻结相关的债务清偿和质押、冻结解除安排。
七、协议的终止条件
除另有约定外，本协议在出现以下任一情形时终止：
（一）本协议履行完毕。
（二）本协议自签订之日起超过24个月未能生效。
八、双方特别约定的条款
（一）如果法院生效判决认定，甲方在绿大地上市后有侵占、挪用或虚增绿
大地资产套现行为，且按本协议付款安排后，仍然未能完全补偿绿大地此项损失
的，甲方保证以其持有的剩余绿大地股份未来分红或转让款向绿大地继续承担赔
偿责任。
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（二）甲方以其持有的剩余绿大地股份未来分红或转让款保证协助绿大地正
常收回截止2011年3月17日前形成的应收账款。
（三）甲方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让所持剩余
绿大地股份。
（四）乙方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让本次受让
的绿大地股份。
九、违约责任
（一）本协议签订后至生效前，有任何甲方保证和承诺被乙方确认为不真实、
误导或不正确，则乙方可在确认前述有关事件之后3日内，给予甲方书面通知。
如甲方未在收到乙方通知后的10日内作出合理解释并修正至本协议约定的状态，
则乙方有权单方面终止本协议，而无须承担任何法律责任。乙方因履行本协议已
支付的款项和发生的费用由甲方按同期银行贷款利率计算利息后返还。
（二）本协议生效后，双方应严格履行本协议的约定。任何一方违约的，应
立即纠正违约行为后继续履行本协议外，并应赔偿违约给对方造成的全部经济损
失。
十、免责条款
由于地震、台风、水灾、战争、政府或管理部门行为以及其他不能预见、不
能避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能履行其在本协议项下义务
的，遇有上述不可抗力事件的一方不承担由此给另一方造成的损失。但遇有上述
不可抗力事件的一方应立即将事件情况以电报或其他书面形式通知对方，并在7
天内提供事件详情及导致本协议全部或部分不能履行，或需要延期履行的有效证
明。按照事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议、或者
部分免除义务，或者延期履行。
十一、协议的修改、补充和解除
（一）本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、行政法规相抵触而无
效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效不应影响本协议其他条款
的效力及本协议的整体效力。同时双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该
条款无效带来的后果。
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（二）本协议未尽事宜，可由双方协商一致签订补充协议。补充协议与本协
议具有同等效力。
（三）经双方书面一致同意，本协议可修改或解除。
十二、保密
任何一方非因履行法定披露义务或为促使本交易完成需披露本次交易履行
情况的，须事先征得另一方书面同意。
十三、通知
本协议双方之间的通知或者其他往来文件应当采用书面形式，通知方式包括
亲自送达、邮递书面文件、传真、电子邮件或电报。
十四、争议解决
与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，
任何一方均可向本协议签订地的管辖法院提起诉讼。
十五、其他
（一）本协议在签订后，即取代此前双方签订的《云南省投资控股集团有限
公司与何学葵关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份转让之意向协议书》。
（二）未经对方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义
务。”
二、受让方介绍
云南省投资控股集团有限公司，成立日期：1997年9月5日；企业法人营业执
照：530000000002852；注册资本：捌拾亿壹仟叁佰贰拾叁万零陆佰元正；法定
代表人：保
