证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2024-016
广东嘉应制药股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份暨
权益变动的提示性公告
股东刘理彪、黄俊杰保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、广东嘉应制药股份有限公司（简称“公司”）持股5%以上股东刘理彪先生于2024年6月17日与黄俊杰先生签署《股份转让协议》，刘理彪先生将其持有的本公司25,505,096股（占公司总股本的5.03%）无限售流通股份转让给黄俊杰先生，本次权益变动后，刘理彪先生不再持有公司股份，黄俊杰先生将持有25,505,096股公司股份，占公司总股本的5.03%。
2、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
3、公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会改变公司无控股股东及实际控制人的现状。
4、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到公司持股5%以上股东刘理彪先生的通知，获悉其与黄俊杰先生签署了《股份转让协议》，现将相关情况公告如下。
根据《股份转让协议》内容，刘理彪先生拟通过协议转让方式，将其持有的本公司25,505,096股（占公司总股本的5.03%）无限售流通股份转让给黄俊杰先生，转让价格为【9.20】元/股，转让股份价款总额为人民币234,646,883.20元（大写：贰亿叁仟肆佰陆拾肆万陆仟捌佰捌拾叁圆贰角整）。
本次权益变动前后各方拥有的股份及权益变动情况如下表所示。
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
刘理彪 25,505,096 5.03% 0 0
黄俊杰 0 0 25,505,096 5.03%
二、交易双方情况介绍
（一）出让方
姓名：刘理彪
性别：男
身份证号码：440582********3633
通讯地址：广东省深圳市龙岗区*****
邮政编码：518123
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）受让方
姓名：黄俊杰
性别：男
身份证号码：445281********0078
通讯地址：广东省深圳市南山区*****
邮政编码：518053
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：刘理彪
乙方（受让方）：黄俊杰
一、协议转让数量和价格
1、甲方同意将持有嘉应制药的 25,505,096 股流通股份转让给乙方，标的股
份的转让价格为：【9.20】元/股，转让价款合计为人民币 234,646,883.20 元（大写：贰亿叁仟肆佰陆拾肆万陆仟捌佰捌拾叁圆贰角整）。
2. 双方同意，本协议签署前，甲方依据标的股份可获得的上市公司滚存未
分配利润随标的股份一并转让。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息事项的，标的股份的数量及每股价格应同时根据证券交易所的除权除息规则作相应调整，但股份转让价款总金额应保持不变，在此期间派发的现金股利归甲方所有，不计算在转让款内。
二、股份转让价款支付
1、乙方同意在协议签订后【5】个工作日内向甲方指定的账户支付人民币1,000,000.00 元（大写：壹佰万圆整），作为乙方履行本次股份转让的定金。上述乙方支付的定金在本次股份转让完成过户后，转为合同支付款项。
2、乙方同意在本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规确认文件后【5】个工作日内向甲方指定的账户支付人民币 23,464,688.32 元（大写：贰仟叁佰肆拾陆万肆仟陆佰捌拾捌圆叁角贰分）。
3、乙方同意在本次股份转让的标的股份全部过户登记至乙方名下，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书文件后【30】个自然日内向甲方指定的账户支付人民币 100,000,000.00 元（大写：壹亿圆整）。
4、乙方同意在标的股份全部过户登记至乙方名下后【60】个自然日内向甲方指定的账户支付剩余款项人民币 110,182,194.88 元（大写：壹亿壹仟零壹拾捌万贰仟壹佰玖拾肆圆捌角捌分）。
三、转让方式
甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件，共同向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续。
1、在本协议生效之日起 5 个交易日内，各方通过上市公司披露相关权益变
动公告并向深圳证券交易所提交标的股份转让的合规确认申请。
2、在收到深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规确认文件后 5 个交易
日内，各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份的过户申请。
3、取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书文件，股份过户完成。
四、税费
因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，凡法律、行政法规有规定的依规定办理，无相应规定的根据自行承担的原则处理。
五、双方的权利与义务
（一）甲方的权利与义务
1、甲方保证转让给乙方的标的股份拥有完全、有效的处分权，未有司法、行政冻结与质押担保等权利限制的情形，甲方有权对标的股份进行处置。
2、甲方有权按本协议约定足额收取股份转让款。
3、甲方有义务按本协议约定将标的股份转让至乙方股票账户名下。
（二）乙方权利义务
1、乙方有义务按本协议约定向甲方及时足额支付全部股份转让款。
2、乙方有权按本协议约定获得标的股份的所有权。
3、本次协议转让完成后，乙方六个月内不减持所持有的公司股份。
（三）甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定，向证券监管部门和交易所就本次股份转让交易履行报告及信息披露义务，本次股份转让完成后，双方将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
六、违约责任
1、本协议生效后，甲方未按照协议的约定将标的股份过户给乙方的，则甲方须向乙方双倍返还定金并赔偿乙方的实际损失。
2、本协议生效后，乙方未按照协议约定，将标的股份转让款及时足额支付给甲方的，逾期超过【30】个自然日仍未付清，则甲方有权没收乙方已支付的定金并解除本协议。如标的股份已过户登记至乙方名下，乙方须配合将标的股份恢复原样。
四、本次协议转让的股份是否存在任何权利限制
截至本公告披露日，本次协议转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
五、本次协议转让对公司影响
本次权益变动后，刘理彪先生不再持有公司股份，黄俊杰先生将持有25,505,096股公司股份，占公司总股本的5.03%。
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会改变公司无控股股东及实际控制人的现状
六、其他说明事项
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，受让方六个月内不减持所持有的公司股份，转让方和受让方将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
4、黄俊杰先生受让股份的资金来源为自有或自筹资金。
5、信息披露义务人披露的权益变动报告书具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《告知函》。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 18 日
查看PDF原文
