广东嘉应制药股份有限公司
GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD
2021年第五次临时股东大会
会议资料
股票简称：嘉应制药
股票代码：002198
会议日期：二〇二一年十一月十六日
2021 年第五次临时股东大会须知
根据《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》等相关规定，为维护投资者的合法权益，确保广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第五次临时股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守:
1、因提交本次股东大会审议的议案涉及可能影响公司资产结构、多位董事任职资格等公司治理结构变化的重大事项，为广大投资者可以充分了解议案内容，确保投票真实准确地反映投资者表决意向，请大家踊跃参加投票，行使股东权利，欢迎参加现场会议。
2、本次股东大会召集人为公司董事会，提案 1 和提案 2 经董事会审议同意提交，股东
大连东涛投资有限公司提议增加提案 3《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》及提案 4《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》，股东深圳市老虎汇资产管理有限公司提议增加提案 5《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、提案 6《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》及提案 7《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。
3、参与融资融券业务持有公司股份的股东，如选择网络投票可将投票意向告知受托证券公司再由证券公司为投资者进行投票或股东直接通过证券公司软件进行投票（具体操作请咨询受托证券公司，通过网络投票也可同时现场参会。）。持有上述账户的股东参加现场会议拟通过信用账户持股数进行投票表决，应提供证券公司或其法定代表人出具的授权委托书及营业执照（加盖证券公司公章）及其他证明材料。
4、选择网络投票的股东可以通过深交所交易系统（可与证券公司联系）和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过互联网投票系统投票可点击下列链接下载深圳证券交易所网络投票相关说明指引：
http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide2.pdf；
http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/documents/voteGuide4.pdf。
5、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
6、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率
为原则，认真履行法定职责。
7、公司工作人员将对前来公司现场的人员身份进行必要的登记和核对工作，务必请携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会的现场会议。因疫情防控原因，除出席会议的股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、公司工作人员以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
8、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等的各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
9、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，在议程安排的“股东及股东代表发言及提问”环节举手示意并经会议主持人许可方可发言，其他时间段原则上不安排股东发言，同时股东要求发言不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。
10、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过 3 分钟。所有股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
11、主持人有权安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于与会议议题无关，可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
12、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
13、股东及股东代理人表决时，应在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“填票人”处签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。填写完毕后请按秩序将表决票投递至投票箱内，由工作人员统一开箱计票。
14、现场会议将以举手表决方式推举两名股东代表与监事、律师共同监督投票及统计情况，并在现场表决结果上签字确认。
15、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
16、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。在大会召开过程中，如有违反上述规定，干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，情节严重的将报告有关部门处理。
17、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，参加现场会议的人员，请务必提前关注并遵守国家和梅州市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会人员进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
广东嘉应制药股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会议程
会议时间：2021 年 11 月 16 日（星期二）下午 13：30
会议地点：广东省梅州市东升工业园 B 区广东嘉应制药股份有限公司
主 持 人：董事长 朱拉伊
出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、其他受邀人员。
会议议程
1、通报出席现场会议股东情况并宣读出席会议注意事项；
2、对以下提案作简要介绍：
提案 1、《关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变的议案》；
提案 2、《关于向银行申请不超过 5 亿元综合授信额度的议案》；
提案 3、《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》；
提案 4、《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》；
提案 5、《关于提请罢免朱拉伊先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》；
提案 6、《关于提请罢免黄晓亮先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》；
提案 7、《关于提请罢免徐驰先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》。
3、 股东及股东代表发言及提问，主持人安排人员回答提问；
4、 股东及股东代表现场投票表决；
5、推举股东代表与监事、律师共同监票并计票；
6、休会等待网络投票结果、工作人员统计最终结果；
7、宣布会议议案审议情况；
8、律师发表意见；
9、出席会议董事签署会议决议、与会人员签署会议记录；
10、会议结束。
广东嘉应制药股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会议案资料
提案 1、《关于调整公司独立董事津贴标准及
非独立董事津贴标准保持不变的议案》
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关规定，为进一步发挥独立董事在董事会规范运作、科学决策中的重要作用，结合公司实际情况和所处地区经济发展情况，拟将公司独立董事津贴由每人每月5,000元人民币（税前）调整为7,000元人民币（税前）；非独立董事津贴标准保持不变。
请各位股东及股东代表审议。
提案 2、《关于向银行申请不超过 5 亿元综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司 2021 年经营计划安排，为满足公司日常生产经营与业务发展资金所需，公司拟向银行申请总计不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。前述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信期限内，授信额度可循环使用。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司总经理朱拉伊先生为办理上述事宜的有权签字人。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。
请各位股东及股东代表审议。
提案 3、《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会
非独立董事职务的临时议案》
各位股东及股东代表：
以下议案内容摘自大连东涛投资有限公司（简称“大连东涛”）提交的《关于增加广东嘉应制药股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会临时提案的函》：鉴于非独立董事徐胜利作为专职律师却违规兼职担任公司非独立董事，且其违背董事忠实勤勉义务，大连东涛认为徐胜利不应当继续担任公司的非独立董事，特此提议罢免，具体理由如下：
1、徐胜利为专职律师，担任公司董事属于违规兼职
根据广州市律师协会网站显示，徐胜利目前为广东科德律师事务所专职律师，执业证号为 14401201010714297，本年度注册情况为 2020 考核过程中。
而根据《司法部办公厅关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》[司办通（2020）63 号]，各级司法行政机关要针对以下违规行为开展专项清理：（一）专职律师违规兼职。主要包括专职律师在执业期间担任党政机关、人民团体、事业单位、社会团体在编工作人员（兼职律师除外）；担任企业的法定代表人、董事（不含外部独立董事）、监事（不含外部独立监事）、高级管理人员或者员工；与律师事务所以外的其他单位签订劳动合同或形成劳动关系的；在律师事务所以外的其他单位参加全日制工作的（律师事务所接受委托并指派本所律师到相关单位提供法律服务的除外）。
基于上述，徐胜利目前为专职律师，其在嘉应制药担任董事属于专职律师违规兼职，是司法行政机关明令应当予以清理的情况，徐胜利目前的身份不应当担任公司董事。
另外，徐胜利作为一名律师，却知法犯法，作出违规兼职的行为，难以令人信服其能够胜任公司董事职务，尽到对公司忠实和勤勉的义务。
2、徐胜利越过董事会，私自以董事会名义向深圳证券交易所提交对外披露文件，该等行为完全不考虑公司利益
根据公开披露的信息，2021 年 9 月 30 日，徐胜利利用其董事会秘书职务之便，未经
董事会多数董事同意，未经董事长审核批准，擅自以董事会名义向深圳证券交易所提交其独自起草的《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》回复公告，严重干扰公司董事会的正常工作秩序，幸亏被董事黄晓亮及时报告交易所而制止，才没有让事态进一步恶化
扩大。
徐胜利的上述行为，说明其完全无视规则、不尊重公司董事会的权利，严重违背其对公司的忠实、勤勉义务，不适合担任公司董事。
综上所述，大连东涛认为：
徐胜利不具备担任非独立董事的职业操守与资格，无视公司秩序、不顾公司利益，违背忠实、勤勉义务，不应当继续担任公
查看PDF原文
