证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2021-096
广东嘉应制药股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份的提示性公告
股东陈泳洪保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
风险提示：
1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续；
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性；公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会改变公司无控股股东及实际控制人的现状；
3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让情况简介
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月2日接到公司持股5%以上股东陈泳洪先生的通知，陈泳洪先生与陈少彬先生于2021年11月2日签署了《陈泳洪与陈少彬关于广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议》。根据协议内容，陈泳洪先生拟通过协议转让方式，将其持有的本公司50,778,500股（占公司总股本的10.01%）无限售流通股份转让给陈少彬先生，转让价格为8.38元/股，转让股份价款总额为425,523,830元。
本次股份转让前，陈泳洪先生持有公司股份50,778,500股，占公司总股本的10.01%；陈少彬持有100股公司股份。本次股份转让后，陈泳洪先生不再持有公司股份；陈少彬先生持有公司股份50,778,600股，占公司总股本的10.01%。
本次股份转让前后双方持股情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
陈泳洪 50,778,500 10.01% 0 0.00%
陈少彬 100 - 50,778,600 10.01%
二、交易双方情况介绍
（一）出让方
1、出让方基本情况
姓名：陈泳洪
性别：男
身份证号码：440527********0439
通讯地址：广东省深圳市罗湖区黄贝路2134号***
邮政编码：518000
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、出让方承诺及履行情况
（1）陈泳洪先生在公司股票首次公开发行时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内（即自2007年12月18日至2010年12月17日），不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
（2）陈泳洪先生担任公司董事长时承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持公司股份比例不超过50%。陈泳洪先生于2018年8月13日离任，于2019年2月12日离职满6个月，于2020年2月12日离职6个月后满12个月。
截至本公告披露日，上述承诺均已履行完毕，陈泳洪先生本次股份转让不
存在违反股份锁定承诺的情况。
（二）受让方
1、受让方基本情况
姓名：陈少彬
性别：男
身份证号码：440527********0353
通讯地址：广东省普宁市流沙东街道*****
邮政编码：515300
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
三、股份转让协议的主要内容
陈泳洪先生与陈少彬先生于2021年11月2日签订了《陈泳洪与陈少彬关于广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议》，该协议主要内容如下：
甲方(转让方)：陈泳洪
乙方(受让方)：陈少彬
一、协议转让价格
甲方同意将持有嘉应制药的50,778,500股流通股份转让给乙方，标的股份的转让价格为：8.38元/股，转让价款合计为人民币425,523,830元（大写：肆亿贰仟伍佰伍拾贰万叁仟捌佰叁拾元整）。
二、定金支付
1、乙方同意在本协议签订后三个工作日向甲方指定的账户支付人民币157,000,000元（大写：壹亿伍仟柒佰万元整），作为乙方履行本次股份转让的定金。
甲方指定账户信息如下：
账户名：陈泳洪
2、上述乙方支付的15,700万元定金在本次股份转让完成过户后，转为合同支付款项。
三、转让方式及转让款支付
1、甲乙双方同意，按照本协议约定将上述标的股份转让至乙方股票账户名下。
2、乙方向甲方支付人民币15,700万元定金后，甲方应在取得完税凭证后立即启动本次股份转让的程序，经交易所审核通过本次股份转让并出具股份转让确认意见书后5个工作日内，甲方将全部股份过户至乙方股票账户名下。剩余款项人民币268,523,830元（大写：贰亿陆仟捌佰伍拾贰万叁仟捌佰叁拾元整），乙方同意在全部股份过户至乙方股票账户名下后6个月内向甲方指定的账户支付。
四、税费与过户
1、因履行本协议发生的所有税收与行政收费等费用，凡法律、行政法规有规定的依规定办理，无相应规定的根据自行承担的原则处理。
2、在本协议生效后2个工作日内，甲乙双方共同向交易所申请股份协议转让，经交易所审核确认后3个工作日内，甲方须依法缴纳本次股份转让所应缴纳的税费。在甲方取得完税凭证后2个工作日内，双方即向证券登记结算公司办理标的股份的过户。
五、双方的权利与义务
（一）甲方的权利与义务
1、甲方保证转让给乙方的标的股份拥有完全、有效的处分权，未有司法、行政冻结与质押担保等权利限制的情形。
2、甲方有权按本协议约定足额收取股份转让款。
3、甲方有义务按本协议约定将标的股份转让至乙方股票账户名下。
（二）乙方权利义务
1、乙方有义务按本协议约定向甲方及时足额支付全部股份转让款。
2、乙方有权按本协议约定获得标的股份的所有权。
（三）甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定，向证券监管部门和交易所就本次股份转让交易履行报告及信息披露义务。
六、违约责任
1、本协议生效后，甲方未按照协议的约定将标的股份过户给乙方的，则甲方须向乙方双倍返还定金并赔偿乙方的实际损失。
2、本协议生效后，乙方未按照协议约定，将标的股份转让款及时足额支付给甲方的，则甲方有权没收乙方已支付的定金。
七、保密
本协议为保密资料，协议各方必须采取措施严以保密，除依法披露外，不得外泄。
八、争议的解决
因签订、履行本协议发生的任何争议，双方首先应协商解决，协商不成，双方都有权向本协议签订地法院起诉。
九、其他
1、本协议未尽事宜，双方可以签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。
3、本协议一式玖份，每份具有同等法律效力，甲乙双方各执二份，其余用于办理相关手续。
四、本次协议转让的股份是否存在任何权利限制
截至本公告披露日，本次协议转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
五、其他说明事项
1、本次协议转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
2、本次股份转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
4、信息披露义务人披露的权益变动报告书具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
六、备查文件
1、《陈泳洪与陈少彬关于广东嘉应制药股份有限公司股份转让协议》。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 2 日
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