证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2021-080
广东嘉应制药股份有限公司
第六届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次
临时会议通知已于 2021 年 10 月 13 日以专人送达、电子邮件、电话和手机短信
等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2021 年 10 月 15 日，会议如期以
现场和视频通讯方式举行。
2、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱拉伊先生主持。
4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、董事徐胜利先生在审议董事会议案期间中途离开会场且未在会上表达投票意向，截至会议结束时，董事会未能按时收到其表决票，徐胜利先生亦未委托其他董事代为表决。根据公司《董事会议事规则》（2014 年 3 月修订）第十九条第二款之规定，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权，公司董事会视为徐胜利放弃在本次会议上的投票权。公司证券部工作人员微信于 2021 年 10 月16 日晚收到徐胜利先生发送的电子版表决文件。根据公司《董事会议事规则》（2014 年 3 月修订）第二十条第二款之规定，董事在会议主持人宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
2、董事冯彪先生在会议开始即表达全面反对所有议案，未说明具体原因。
3、董事冯彪先生通过视频参会方式表达投票意向，独立董事肖义南先生通过视频参会方式并在会议期间通过电子邮件表达投票意向。截至本公告披露日，公司暂未收到董事冯彪先生、独立董事肖义南先生的全部表决签字书面文件。
会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、会议以 0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 人回避审议了《关于调整公司
独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关规定，为进一步发挥独立董事在董事会规范运作、科学决策中的重要作用，结合公司实际情况和所处地区经济发展情况，同意将公司独立董事津贴由每人每月 5,000 元人民币（税前）调整为 7,000 元人民币（税前）；非独立董事津贴标准保持不变。
本议案涉及公司全体董事，故全体董事均需回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事已对上述事项发表独立意见。具体内容详见《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以 5 票同意，2 票反对，2 票弃权审议通过了《关于解聘徐胜利董
事会秘书、副总经理职务的议案》。
为保障公司董事会正常的工作秩序，同意解聘徐胜利先生董事会秘书、副总经理职务。
独立董事肖义南反对理由：“董事会秘书在履行工作职责的过程中尽到了勤勉尽责的义务，与朱董事长保持沟通，与券商、顾问律师、独立董事沟通安排回复事项，本着陈述事实经过的原则进行回复问询函，对股东各方不作评论，各项
草的关注函回复公告的情况。
徐胜利作为公司董事会秘书，在公司治理结构失衡、内部控制制度不健全的情况下，仍坚守其本职工作，且未出现《股票上市规则》约定的适合解除董事会秘书的情形，因而朱董事长提名董事会解聘董事会秘书及副总经理职务的理由不成立。”
独立董事郭华平弃权理由：“需要补充完善议案提供的解聘理由。”
公司第六届董事会独立董事已对上述事项发表独立意见。具体内容详见《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》及《关于解聘董事会秘书、副总经理及指定董事暂代董事会秘书职务的公告》（公告编号：2021-081）。
3、会议以 5 票同意，2 票反对，2 票弃权审议通过了《关于由董事黄晓亮
暂代董事会秘书职务的议案》。
鉴于公司解聘徐胜利董事会秘书职务，为保障公司董事会的正常运作，同意暂指定由公司董事黄晓亮先生代行董事会秘书职责。
独立董事肖义南先生反对理由：“朱拉伊董事长提交的解除徐胜利董事会秘书的理由不成立，故应当由其继续担任董事会秘书。”
独立董事郭华平先生弃权理由：“本议案与议案二为关联议案。”
具体内容详见《关于解聘董事会秘书、副总经理及指定董事暂代董事会秘书职务的公告》（公告编号：2021-081）。
4、会议以 6 票同意，2 票反对，1 票弃权审议通过了《关于向银行申请不
超过 5 亿元综合授信额度的议案》。
为满足公司日常生产经营与业务发展资金所需，公司拟向银行申请总计不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。前述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，各银行实际授信
额度可在总额度范围内相互调剂。授信期限内，授信额度可循环使用。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司总经理朱拉伊先生为办理上述事宜的有权签字人。授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。
独立董事肖义南反对理由：“截至 2021 年半年报，上市公司现有货币资金
1.95 亿元，有息负债仅有短期借款 3110 万元，公司资产负债率低至 15.29%，公司在手资金充裕，现有授信额度尚未使用完毕，并未充分利用债务杠杆，足见公司并不缺乏流动资金。
截至 2021 年半年报，上市公司所有者权益 6.87 亿元，公司近 5 年来的营业
收入规模为 5 亿元左右，本次综合授信额度比肩公司净资产规模和年均营收规模，从公司目前的业务水平来看，如此大额融资授信缺乏必要性。”
公司第六届董事会独立董事已对上述事项发表独立意见。具体内容详见《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》及《关于公司向银行申请不超过 5 亿元综合授信额度的公告》（公告编号：2021-082）。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
5、会议以 7 票同意，1 票反对，1 票弃权审议通过了《关于聘任冯杰先生
为公司财务总监的议案》。
按照《公司法》《公司章程》等有关规定，同意聘任冯杰先生为公司财务总监，任期自第六届董事会第二次临时会议审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。
公司第六届董事会独立董事已对上述事项发表独立意见。具体内容详见《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》及《关于公司聘任财务总监的公告》（公告编号：2021-083）。
6、会议以 7 票同意，1 票反对，1 票弃权审议通过了《关于提请召开公司
2021 年第五次临时股东大会的议案》。
三、备查文件
1、《第六届董事会第二次临时会议决议》；
2、《独立董事对第六届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》。特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会
2021 年 10 月 15 日
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