上海金茂凯德律师事务所
关于
对广东嘉应制药股份有限公司关注函
之
专项法律意见书
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关于对广东嘉应制药股份有限公司关注函
之专项法律意见书
致：广东嘉应制药股份有限公司
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）聘请，就《关于对广东嘉应制药股份有限公司的关注函》公司部关注函〔2021〕第 337 号的相关法律问题发表法律意见并出具本法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为本次委托事项的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查，并在应深圳证券交易所要求时予以公告。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，审核嘉应制药及第三方提供的与本法律意见书相关的文件材料，就本法律意见书出具日前已发生或存在的事实及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理解，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就嘉应制药的关注函的相关法律问题，发表法律意见如下：
一、关于《表决权委托协议》解除事宜
2021 年 9 月 17 日，你公司披露公告称，公司董事会于 2021 年 9 月 14 日、
9 月 16 日分别收到公司股东深圳市老虎汇资产管理有限公司（以下简称“老虎汇”）发来的《关于解除〈表决权委托协议〉的函》及《关于解除〈表决权委托协议〉的通知》，函件内容为老虎汇通知解除与广东新南方医疗投资发展有限
公司（以下简称“新南方医疗”）于 2021 年 6 月 17 日签订的《表决权委托协议》；
公司董事会于 9 月 16 日收到新南方医疗《关于拟解除<表决权委托协议>事宜的回复》，回复内容为新南方医疗一直根据《表决权委托协议》的约定，依据相关法律法规及公司现行有效的章程行使权利，老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》，新南方医疗仍将配合公司推进、
落实 2021 年 6 月 18 日披露的《广东嘉应制药股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案》。
2、新南方医疗《关于拟解除<表决权委托协议>事宜的回复》表示，老虎汇提出的解除《表决权委托协议》的理由，均不符合《表决权委托协议》。请你公司向新南方医疗核实其认为解除理由不符合《表决权委托协议》的具体原因，上述《表决权委托协议》的解除是否即时生效，是否存在争议，请律师发表明确意见。
回复：
2021 年 6 月 17 日，深圳市老虎汇资产管理有限公司与广东新南方医疗投资
发展有限公司签署了《表决权委托协议》，老虎汇不可撤销地将其持有的嘉应制药 57,200,000 股股份表决权长期、排他性的委托给新南方医疗行使，协议有效期
为 24 个月。详见公司于 2021 年 6 月 18 日披露的《关于签署<表决权委托协议>、
<附条件生效的非公开发行股份认购协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-047）、《简式权益变动报告书》。
2021 年 9 月 11 日，老虎汇向新南方医疗发出《关于解除<表决权委托协议>
的函》，声明解除双方签订的《表决权委托协议》。
2021 年 9 月 14 日，老虎汇向嘉应制药发出《关于解除<表决权委托协议>的
通知》，就其解除《表决权委托协议》进行通知，并声明后续根据《上市公司股东大会规则》、《广东嘉应制药股份有限公司章程》的有关规定自行行使股东表决权。
2021 年 9 月 16 日，新南方医疗向老虎汇发出《关于拟解除<表决权委托协
议>事宜的回复》，认为老虎汇解除《表决权委托协议》的理由不符合协议约定的内容。
2021 年 9 月 17 日，嘉应制药发布《关于收到股东深圳市老虎汇资产管理有
限公司〈关于解除〈表决权委托协议〉的函〉及广东新南方医疗投资发展有限公司〈关于拟解除表决权委托协议事宜的回复〉之公告》（公告编号：2021-076）。
（一）关于《表决权委托协议》的效力
经本所律师核查，上述委托表决权的股份系老虎汇合法拥有，双方签订的《表决权委托协议》是合同双方真实意思表示，依据《民法典》、《公司法》的规定，股东依其所持股份依法享有分红权、表决权、处分权、经营监督权等权利。表决权是股东享有权利的一部分，其可依法自己行使表决权也可依法委托他人行使，委托表决权符合法律法规的规定。本所律师认为，老虎汇将其表决权委托给新南方医疗，形成了表决权委托代理法律关系。
(二)关于解除表决权委托事项效力的法律分析
1、委托合同中单方任意解除权的适用
根据《民法典》第九百一十九条，“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。”就老虎汇与新南方医疗签署的《表决权委托协议》而言，其核心内容为老虎汇将其持有股份对应的股东表决权委托新南方医疗代为行使，故该《表决权委托协议》应为《民法典》第九百一十九条定义的委托合同，关于该《表决权委托协议》的解除应当适用《民法典》的特别规定。
根据《民法典》第九百三十三条，“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益”。据此，老虎汇和新南方医疗对于《表决权委托协议》及其中所约定的表决权委托事项享有法定的单方任意解除权。
2、解除表决权委托事项的通知
根据《民法典》第五百六十五条，“当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；......对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。”
根据老虎汇于 2021 年 9 月 11 日向新南方医疗发出《关于解除〈表决权委托
协议〉的函》以及嘉应制药于 2021 年 9 月 16 日收到新南方医疗《关于拟解除<
表决权委托协议>事宜的回复》，可以认为老虎汇的通知至迟于 2021 年 9 月 16
日已到达新南方医疗。按照《民法典》有关规定，《表决权委托协议》于通知到达对方时解除。
同时，本所律师注意到《表决权委托协议》的有效期为 24 个月，经双方协商一致，可以解除或终止协议的履行。任何因《表决权委托协议》产生的争议均由双方友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地（广东省广州市海珠区）有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方应当承担因争议解决所产生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全保险费。
如新南方医疗对于老虎汇单方面解除表决权委托事项有异议的，可以根据《民法典》第五百六十五条之规定，请求人民法院确认解除合同的效力。如新南方医疗认为老虎汇解除《表决权委托协议》理由，与《表决权委托协议》不符，新南方医疗可以根据《民法典》第九百三十三条规定，要求老虎汇赔偿损失。
（以下无正文，为签字页）
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