002198 深市 嘉应制药

股票代码：002198                                    股票简称：嘉应制药
        广东嘉应制药股份有限公司

      2021 年度非公开发行 A 股股票预案

                      二零二一年六月


                    发行人声明

    1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    重要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。同时，本次发行需经中国证监会等有权部门的审批或核准后方可实施。

    2、本次发行的发行对象为广东新南方医疗投资发展有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 5.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

    4、本次非公开发行股票数量为 152,000,000 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

    5、本次发行募集资金总额为人民币 88,464.00 万元，扣除发行费用后拟全部
用于补充流动资金。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

    6、本次非公开发行完成后，新南方医疗投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行完成后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。如相关法律法规对
限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行前公司第一大股东老虎汇与新南方医疗投资签订了《表决权委托协议》，新南方医疗投资成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。通过认购本次发行的股份，新南方投资拥有表决权的股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例均将超过 30%。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致公司不符合股票上市条件。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红情况等详细情况，详见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”的相关内容。

    9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

    公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。


                                目录


发行人声明 ...... 2
重要提示...... 3

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 8

 一、发行人基本情况 ...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
 一、基本情况...... 17
 二、股权控制关系...... 17
 三、设立以来的主营业务情况...... 18
 四、最近一年的简要财务数据...... 18 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年诉讼、处罚等情况... 18 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争
 和关联交易情况...... 18 七、本预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
 的重大交易情况...... 25
 八、认购资金来源情况...... 25
 九、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 ...... 26
第三节 本次发行相关协议内容摘要 ...... 27
 一、《表决权委托协议》 ...... 27
 二、《附条件生效股份认购协议》...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36
 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ...... 36
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 36

 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 37
 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 38
 五、可行性分析结论 ...... 38
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 39 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
 调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 39
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 40 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 41 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 41
 六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 41
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 44
 一、公司利润分配政策...... 44
 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 46
 三、公司未来三年股东回报规划...... 47
第七节 本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 50 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
 ...... 50
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺...... 50

                                释义

    除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
嘉应制药、公司、本公  指  广东嘉应制药股份有限公司
司、上市公司、发行人
本次非公开发行、本次  指  广东嘉应制药股份有限公司本次非公开发行A股股票
发行、非公开发行股票

本预案              指  广东嘉应制药股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预
                          案

新南方投资          指  广东新南方投资有限公司

新南方医疗投资      指  广东新南方医疗投资发展有限公司

新南方集团          指  广东新南方集团有限公司

老虎汇              指  深圳市老虎汇资产管理有限公司

《表决权委托协议》  指  新南方医疗投资与老虎汇于2021年6月17日签署的《表决权委
                          托协议》

《股份认购协议》    指  嘉应制药与新南方医疗投资于2021年6月17日签署的《附条件
                          生效的非公开发行股份认购协议》

定价基准日          指  公司本次非公开发行董事会决议公告日

公司章程            指  广东嘉应制药股份有限公司公司章程

股东大会            指  广东嘉应制药股份有限公司股东大会

董事会              指  广东嘉应制药股份有限公司董事会

监事会              指  广东嘉应制药股份有限公司监事会

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

国务院/国务院办公厅  指  中华人民共和国国务院/中华人民共和国国务院办公厅

A股                指  人民币普通股股票

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》    指  《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）

《实施细则》        指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）

《规范运作指引》    指  《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）

《上市规则》        指  《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）

元、万元            指  除特别说明外均为人民币元、人民币万元

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


      第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

    公司名称：广东嘉应制药股份有限公司

    英文名称：Guangdong Jiaying Pharmaceutical Co.,Ltd.

    法定代表人：陈建宁

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：嘉应制药

    股票代码：002198

    成立日期：2003 年 3 月 7 日

    上市时间：2007 年 12 月 18 日

    注册资本：50,750.9848 万元

    注册地址：广东省梅州市东升工业园 B 区

    办公地址：广东省梅州市