证券代码：002198 股票简称：嘉应制药 上市地：深圳证券交易所
广东嘉应制药股份有限公司
发行股份购买资产报告书（更新后）
交易对方之一：江苏省中国药科大学控股有限责任公司
住所及通讯地址：南京市马家街43巷15-2号
交易对方之二：长沙大邦日用品贸易有限责任公司
住所及通讯地址：长沙市天心区芙蓉中路三段558号建鸿达现代大厦523房
交易对方之三：颜振基
住所：广东省普宁市池尾金辉园
通讯地址：广东省普宁市军埠镇树脚村
交易对方之四：张衡
住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山中路412号宏轩花苑
交易对方之五：陈磊
住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山中路412号宏轩花苑
交易对方之六：陈鸿金
住所：广东省深圳市福田区园岭新村
通讯地址：广东省深圳市龙岗区布吉镇东方半岛花园
交易对方之七：林少贤
住所：深圳市福田区华强花园
通讯地址：广东省深圳市宝安区西乡宝民二路翠景居
交易对方之八：周应军
住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山中路412号宏轩花苑
交易对方之九：熊伟
住所及通讯地址：长沙市雨花区韶山路新中路口华银园5栋
独立财务顾问
二〇一三年十月
广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书
修订说明
一、释义
增加了“《金沙药业2013年1-6月审计报告》”的释义。
二、重大事项提示
更新了“十二、风险提示”的内容。
三、第一章 本次交易概述
在“二、本次交易的决策过程和批准程序”中补充了中国证监会对本次交易
核准的说明。
四、第四章标的资产的基本情况
更新了“二、金沙药业历史沿革”之“（七）2008年12月股权转让”、“四、
金沙药业主要资产、主要负债及对外担保情况”、“五、金沙药业主要经营情况”、
“六、金沙药业最近两年主要财务数据”等内容；增加了“十、本次重组前后金
沙药业治理结构及公司管理”的内容。
五、第十章本次交易对上市公司影响分析
更新了“三、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”
之“（一）资产负债结构分析”的内容；增加了“五、本次交易完成后上市公司
拟采取的整合措施”的内容。
六、第十一章财务会计信息
补充增加了“一、标的资产最近两年的简要财务报表”中2013年1-6月或
2013年6月30日的相关财务数据；更新了“二、本次交易模拟实施后的上市公
司备考财务资料”之“（一）备考财务报表的编制基础”的内容。
七、第十三章上市公司法人治理结构及其独立性
更新了“三、本次交易对公司治理机制的影响”的内容。
八、第十四章 风险因素
删除了“一、本次交易的交易风险”之“（一）审批风险”，增加了“二、本
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次交易完成后的主要风险”之“（九）本次交易形成的商誉发生减值的风险”的
内容。
九、第十五章 其他重要事项
更新了“四、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）
本次重组的相关内幕信息知情人买卖嘉应制药股票情况”的内容。
十、第十九章 备查文件
在“一、备查文件目录”中增加了“7、立信出具的《湖南金沙药业有限责
任公司2013年1-6月审计报告》（信会师报字[2013]第310417号）；”。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方江苏省中国药科大学控股有限责任公司、
长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周
应军、熊伟7名自然人已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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目 录
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公司声明..............
