002197 深市 证通电子

证券简称：证通电子          证券代码：002197      公告编号：2020-081
                深圳市证通电子股份有限公司

                    关于收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 29 日召
开第五届董事会第十五次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于收购资产的议案》，现就相关情况公告如下：

    一、交易概述

  公司或公司全资子公司拟使用不超过人民币 2 亿元的自有资金或自筹资金收购湖南昭山未名生物医学有限公司（以下简称“昭山未名”或“交易对方”）持有的位于湖南省湘潭市昭山示范区金南街以南芙蓉大道以东、中建 9 号以西的编号为湘（2018）湘潭市不动产权第 0033378 号国有建设用地使用权（以下简称“土地使用权”）及地上建筑物、构筑物（在建工程）（以下合计简称“交易标的”），公司及交易对方将尽快共同委托具有证券期货从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并以评估结果为基础确定最终交易价格。

  本次收购资产的事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会同意在交易价格不超过人民币 2 亿元额度内授权公司管理层负责具体实施推动本事项，包括且不限于决定通过协议收购或通过参与司法公开拍卖方式竞拍等方式收购交易标的、签署具体的交易协议、办理土地使用权变更登记等。

    二、交易对方的基本信息

  公司名称：湖南昭山未名生物医学有限公司

  企业性质：其他有限责任公司


  统一社会信用代码：91430300MA4P8KNL3K

  注册地：湖南省湘潭市岳塘区昭山两型产业发展中心南栋 525 室（昭山示范区）

  法定代表人：潘爱华

  注册资本：20,000 万人民币

  经营范围：生殖医学、临床细胞分子遗传学的应用与推广；生物制品、保健产品的研发及销售；医学美容、疗养、养老服务；健康管理、自有资产管理；民族医学技术研究、推广与应用；民族医学项目的经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：湖南北大未名生物科技有限公司、湖南未名三胞转化医学科技有限公司、湖南医好健康管理有限公司，分别持有昭山未名 51%、39%、10%股权。
  本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

  1.标的资产概况

  本次收购的资产为位于湖南省湘潭市昭山示范区金南街以南芙蓉大道以东、中建 9 号以西的编号为湘（2018）湘潭市不动产权第 0033378 号国有建设用地使用权，包括其使用权及地上建筑物、构筑物（在建工程）。地块宗地面积 47,763.23平方米，宗地用途为商务金融用地，容积率 1.1，地上建筑物、构筑物（在建工程）目前处于前期设计、工程咨询、前期桩基基础建设阶段。

  2.权属状况

  昭山未名于 2018 年 9 月以交易地块在东莞银行股份有限公司长沙分行（以
下简称“东莞银行长沙分行”）办理了固定资产贷款，签署了《最高额抵押合同》并办理了抵押登记手续。根据东莞银行长沙分行、昭山未名双方签署的《最高额抵押合同》，东莞银行长沙分行有权对昭山未名提供抵押财产拍卖、变卖所得享有优先受偿。由于昭山未名未能按时向东莞银行长沙分行履行还款义务，东莞银行长沙分行向湖南省长沙市中级人民法院申请了强制执行，湖南省长沙市中级人
民法院将于 2020 年 10 月 20 日 10 时至 2020 年 10 月 21 日 10 时止在淘宝网络司
法拍卖平台（http://sf.taobao.com/）进行抵押物土地使用权的公开拍卖，具体情况如下：


  （1）交易拍卖处置方：湖南省长沙市中级人民法院

  （2）拍卖标的权利人：湖南昭山未名生物医学有限公司

  （3）竞拍起拍价：12,719.3 万元，宗地最终竞得价以所签订的《土地使用权出让合同书》确认的土地出让金总额为准。

  （4）保证金：1,000 万元。

  本次交易标的除上述抵押及拍卖事项外存在一项轮候查封，为长沙市天心区
人民法院出具的（2019）湘 0103 财 22 号民事裁定，涉及金额为 3,000 万人民币。
除上述事项外，不存在其他涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。根据相关法律法规等规定，如公司通过参与司法公开拍卖方式竞拍获得该土地使用权，土地使用权查封、冻结（含轮候查封、冻结）对土地产权转移不构成障碍，但就地上建筑物、构筑物（在建工程）的产权转移仍须获得相关政府部门审批。
    四、交易的定价政策及定价依据

  湖南省长沙市中级人民法院对交易标的拍卖定价主要系依据湖南万源土地房地产评估测绘有限公司出具的《土地估价报告》（湘万源评[2019]（估）字第639 号）。经向湖南省长沙市中级人民法院及东莞银行长沙分行了解获悉，由于地上建筑物、构筑物（在建工程）因处于前期设计、工程咨询、前期桩基基础建设阶段，对竞拍参与者是否存在价值具有不确定性，因此地上建筑物、构筑物（在建工程）前期设计、工程咨询、前期桩基等基础建设阶段的价值不包含在拍卖范围内。

  本次交易标的包括土地使用权及地上建筑物、构筑物（在建工程）两部分，经公司初步评估，公司收购交易标的后将继续推动项目的建设及施工，交易标的地上建筑物、构筑物（在建工程）设计、前期工程对公司构成价值。因此，公司经初步评估确定本次收购交易标的的总价不超过人民币 2 亿元，交易方式不限于通过协议收购或通过参与司法公开拍卖方式竞拍获取交易标的等。公司及交易对方将尽快共同委托具有证券期货从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并以评估结果为基础确定最终交易价格。

  五、本次交易的前提条件及风险

  （1）本次交易的交易标的存在查封、冻结（含轮候查封、冻结）等措施，根据相关法律法规等规定，本次交易须在解除土地使用权查封、冻结（含轮候查
封、冻结）后方可进行转让和过户，若公司通过参与司法公开拍卖方式竞拍获得该土地使用权，土地使用权查封、冻结（含轮候查封、冻结）对土地产权转移不构成障碍，但就地上建筑物、构筑物（在建工程）产权转移仍可能需要获得相关政府部门审批。

  （2）交易对方或交易标的涉及债权人或第三方的诉讼案件，本次交易需相关债权人或第三方向法院申请撤诉并获得法院的准予撤诉裁定。

  （3）本次交易需获得交易对方的股东及有权决策机构的同意，并出具合法有效的股东会决议及决策文件。

  （4）若公司通过司法竞拍土地使用权，由于可能存在其他参与竞拍方，考虑竞价等不确定性因素，竞拍过程中可能存在价格大幅上扬导致竞拍失败无法获得上述土地使用权及后续地上建筑物、构筑物（在建工程）的风险，届时本次交易事项将自动终止。

  本次交易事项存在较大的不确定性，公司将根据交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    六、本次交易对公司的影响

  由于新冠肺炎疫情的爆发及对疫情防控的需求，使得健康医疗大数据产业成为政府和企业的关注焦点，政府积极鼓励和引导社会资本和社会力量参与此类民生项目的建设。公司收购相关资产后，将结合地方政府的诉求及规划，利用该项目现有的资产，整合资源继续推动项目的建设及运营，打造医疗信息化、医疗大数据、智慧医疗的产业集群，进一步完善公司 IDC 及云计算业务在智慧医疗等领域的布局，挖掘产业客户在大健康数据存储、数据计算、数据应用等方面的相关需求，提升公司综合竞争力。

    七、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次拟收购湖南昭山未名生物医学有限公司持有的国有建设用地使用权及地上建筑物、构筑物的事项，以进一步完善 IDC 及云计算业务在智慧医疗等领域的布局，符合公司现实经营利益和发展战略。公司将严格按照有关要求委托具有证券期货从业资格的评估机构对交易标的进行评估，并将以评估结果为基础确定最终交易价格，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  本次事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次交易事项。

    八、备查文件

  1. 公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议；

  2. 公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议；

  3. 公司独立董事对第五届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

                                    深圳市证通电子股份有限公司董事会
                                            二○二○年九月三十日