002197 深市 证通电子

证券简称：证通电子          证券代码：002197    公告编号：2020-032
                深圳市证通电子股份有限公司

  第五届董事会第十次会议（现场与通讯表决相结合）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会
议于 2020 年 4 月 23 日上午 10:00 以现场与通讯表决相结合的方式在深圳市光明
区同观路 3 号证通电子产业园二期 14 楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于 2020 年 4 月 10 日以书面、电话、传真、电子邮件
等方式通知各位董事。本次会议由董事长曾胜强主持，会议应到董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，其中独立董事周英顶、陈兵以通讯表决的方式出席会议。公司监事薛宁、宋根全、朱纯霞，高管傅德亮、张锦鸿、黄毅列席了会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以记名投票、逐项表决的方式通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》

  《公司 2019 年度董事会工作报告》全文详见 2020 年 4 月 24 日公司刊登于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2019 年年度报告》。

  公司第四届董事会独立董事马映冰先生、孙海法先生、邓鸿先生及现任第五届董事会独立董事张公俊先生、周英顶先生、陈兵先生向董事会提交了《独立董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。

  独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    二、审议通过了《公司 2019 年度总裁工作报告》

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    三、审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    四、审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019 年度实现的净利润 2,125.92 万元，加上年初未分配利润总额-3,512.78 万元，本年度公司可供股东分配利润为-1,386.86 万元。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》、《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等相关规定，结合公司 2019 年度经营情况及2020 年经营预算情况，公司 2019 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  根据深圳证券交易所《上市公司回购股份实施细则》：“第一章总则 第七条上市公司以现金对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司自 2019 年通过集中竞价方式累计回购公司股份 4,086,246 股，回购公司股份支付总金额为 33,190,744.57 元（不含交易费用），纳入公司 2019 年度现金分红总额（含其他方式）。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    五、审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》

  公司 2019 年年度报告摘要刊登于 2020 年 4 月 24 日的《证券时报》与巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）；2019 年年度报告刊登于 2020 年 4 月 24 日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    六、审议通过了《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于 2020 年 4
月 24 日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。
  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司 2019 年度募集资金存放和
使用情况出具了专项核查意见，核查意见全文刊登于 2020 年 4 月 24 日的巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2019 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》进行了鉴证，鉴证报告全文刊登在 2020 年 4 月 24 日的巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，公司编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见
刊登于 2020 年 4 月 24 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司前次募集资金使用情况报
告》进行了鉴证，鉴证报告全文刊登在 2020 年 4 月 24 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，详见公司 2020 年 4 月 24
日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。


  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    八、审议通过了《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》

  《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》全文刊登于 2020 年 4 月 24 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    九、审议通过了《公司 2019 年度内部控制规则落实自查表》

  《公司 2019 年度内部控制规则落实自查表》全文刊登于 2020 年 4 月 24 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十、审议通过了《关于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》

  公司高管（含任期届满离任高管）2019 年度从公司领取的年度薪酬总额为430.83 万元（含税）。

  根据公司《章程》的有关规定，曾胜强、许忠慈、杨义仁因担任公司董事职务，其年度报酬事项尚需公司 2019 年年度股东大会审议通过。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果为：关联董事曾胜强、许忠慈、杨义仁回避表决，同意 4 票，反对0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过了《关于提请公司股东大会审议公司董事 2019 年度薪酬的
议案》

  根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司董
事 2019 年度从公司领取的年度薪酬总额为 268.69 万元（含税）。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十二、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务报告的审计机构，在审计过程中能够按规定与公司独立董事、审计委员会进行必要的沟通；能够按照公司与该所签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，认真、独立完成所有审计程序，并按计划提交审计报告。

  经公司审计委员会和董事会审议通过，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年度财务审计机构，审计费用提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定。

  《公司关于续聘 2020 年度审计机构的公告》刊登于 2020 年 4 月 24 日的《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事对第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  本议案将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十三、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

  为了适应新形势下公司业务转型升级及未来长续经营发展的需要，保障公司战略的实现，公司拟对公司原组织架构进行调整。调整后的公司组织机构设置详见附件。


  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    十四、审议通过了《关于公司及子公司向金融机构或担保机构申请授信及相关担保事项的议案》

  为满足公司及子公司生产经营和发展需要，保障公司及子公司持续稳定健康发展，公司及子公司拟向金融机构或担保机构申请授信：

  1、公司拟向金融机构申请金额不超过人民币 20,000 万元的授信，授信期限不超过 1 年，授信额度内可循环使用。上述授信额度由公司实际控制人曾胜强、许忠桂提供连带责任保证担保。上述授信具体额度、期限、利率、具体担保条件、借款事项和用途等相关事项，以公司根据实际需要和金融机构签订的最终协议为准。董事会授权公司董事长及相关负责人在需要时做出决定并签署具体的合同等法律文件。

  2、公司 2020 年 3 月 16 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的《关
于公司向金融机构申请授信的议案》。议案中“公司本次拟向金融机构申请人民币 5,000 万元授信额度，期限不超过 6 个月。”现根据实际的经营情况需要拟将授信期限调整至不超过 1 年，其他内容不变。

  3、公司子公司拟向金融机构或担保机构申请金额不超过15,000万元授信额度，授信额度可循环使用。其中，长沙证通云计算有限公司拟向金融机构申请总金额不超过10,000万元的授信额度，授信期限不超过10年，