证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-057
深圳市证通电子股份有限公司关于收购
广州佩博利思电子科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、收购概述
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司拟以自有资金510万人民币现金收购自然人傅德亮持有的广州佩博利思电子科技有限公司51%的股权。
本次收购前，公司持有佩博利思49%股权，本次收购后，公司将持有佩博利思100%股权，佩博利思成为公司全资子公司。
2、董事会审议情况
本次股权收购事项已经2015年8月3日公司第三届董事会第二十四次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
3、投资行为所必须的审批程序
根据《公司章程》、《深交所上市规则》的相关规定，本次股权收购金额在董事会审批权限范围内，同时无需提交股东大会审议批准。
本次对外投资的交易对手与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对手方为自然人傅德亮先生。
傅德亮，中国国籍，身份证号码43010419620719****，湖南大学计算机网络专业毕业，曾任职于中国农业银行广东省分行、广东银智科技发展有限公司董事总经理、云南南天电子信息产业股份有限公司总裁特别助理。现任佩博利思执行董事、总经理。
傅德亮先生与本公司之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：广州佩博利思电子科技有限公司
2、注册号：440126000468231
3、组织形式：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：广州市番禺区大石街105国道大石段838号A1栋758
5、法定代表人：傅德亮
6、注册资本：1,000万元整
7、成立日期：2014年7月17日
7、营业期限：2014年7月17日至长期
8、经营范围：计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；电子产品设计服务；电子产品批发；电子产品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；投资咨询服务;企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
9、历史沿革
佩博利思于2014年7月17日，由公司与自然人傅德亮先生、资健先生共同投资设立。初始注册资本500万元，拟开展的业务为国内金融行业提供无纸化办公系统解决方案。后佩博利思进行战略方向调整，不再从事无纸化办公业务，专注于拓展O2O平台的开发及应用业务，原股东资健将持有的股份全部转让给傅德亮，转让后由本公司与傅德亮共同对佩博利思增资，将其注册资本增加至1,000万元。
以上股权转让及增资后，本公司共计出资490万元，出资比例为49%；傅德亮共计出资510万元，出资比例为51%。
以上事项详见本公司2014年6月28日及2015年3月26日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于出资参股成立广州佩博利思电子科技有限公司的对外投资公告》（编号：2014-040）及《公司关于向参股公司广州佩博利思电子科技有限公司增资的公告》（编号：2015-010）。
（二）标的公司的股权结构：
佩博利思目前注册资本1,000万元人民币，各股东及出资比例情况如下：
单位：人民币万元
认缴 占注册资本 占注册资本
序号 投资者名称 实收资本
注册资本 总额比例% 总额比例%
1 证通电子 490 49% 490 49%
2 傅德亮 510 51% 510 51%
合计 1,000 100% 1,000 100%
以上实收资本业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字（2015）第10296号《验资报告》。
本次公司收购自然人傅德亮持有的佩博利思51%的股权后，本公司持有佩博利思100%的股权，佩博利思成为本公司全资子公司。
（三）财务状况
截至2014年12月31日，佩博利思资产总额为314.01万元，应收款项总额0万元，负债总额52.80万元，净资产为261.22万元，实现主营业务收入0万元，营业利润-25.78万元，净利润-25.78万元。
截至2015年6月30日，佩博利思资产总额为787.06万元，应收款项总额0万元，负债总额12.78万元，净资产为774.28万元，实现主营业务收入0万元，营业利润-181.81万元，净利润-181.57万元。（以上数据均未经审计）
公司拟受让的佩博利思股权不存在担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。
（四）收购价格及定价依据
佩博利思于2014年7月成立，处于业务初创期，前期主要进行O2O社区服务平台的开发。
随着移动互联网的迅速发展，银行业面临着传统渠道、营销方式的转型，开始布局社区金融O2O。公司目前主要客户为银行，亦需要以新的产品和服务为媒介，融入银行等客户的业务链条，跟随和服务客户的业务转型。为了完善公司在社区金融O2O的产品和业务布局，经与交易对方协商，公司收购佩博利思51%股权的交易价格，为傅德亮对佩博利思的出资额510万元。
四、股权转让协议的主要内容
公司目前尚未签署股权转让协议。转让方（以下简称“甲方”）傅德亮，受
让方（以下简称“乙方”）本公司拟签订的协议主要内容如下：
1、鉴于甲方持有的佩博利思51%的股权（即510万元出资额），甲方实缴了510万元注册资本，故甲方本次将其持有的佩博利思51%的股权（即510万元出资额）以人民币510万元的价格转让给乙方。
2.乙方应于本协议书生效之日起30天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给甲方。
3、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索。甲方应在收到乙方支付的股权转让款之日起10日内协助乙方办理佩博利思股权的工商变更手续。
4、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享佩博利思的利润，分担相应的风险及亏损。
5、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关佩博利思在股权转让前所负债务，致使乙方在成为佩博利思的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
6、本协议书经甲乙双方签字后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购后佩博利思管理层不变，且不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、公司完成本次收购佩博利思51%的股权后，佩博利思将成为公司全资子公司，根据佩博利思现有业务实际情况及未来业务拓展的需要，公司拟对佩博利思进行更名及增加经营范围，具体变更内容如下：
公司名称由“广州佩博利思电子科技有限公司”变更为“广州证通网络科技有限公司”。
经营范围在现有基础上增加“互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；软件服务”，拟变更后的经营范围为：“计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；电子产品设计服务；电子产品批发；电子产品零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；软件服务。
以上各项内容以最终工商登记为准。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、随着移动互联网的迅速发展，银行业面临着传统渠道、营销方式的转型，开始布局社区金融O2O。公司目前主要客户为银行，相应需要以新的产品和服务为媒介，融入银行等客户的业务链条，跟随和服务客户的业务转型。
佩博利思于2014年7月成立，前期主要从事O2O社区服务平台的开发工作。
公司为了完善在社区金融O2O的产品和业务布局，本次拟收购佩博利思51%的股份，并使其成为公司全资子公司，主要目的是利用佩博利思现有的技术团队和开发成果，以佩博利思作为公司未来开展社区金融O2O服务的平台和业务承载主体，更好的融入银行等客户的业务链条，为公司主要客户银行提供产品和服务。
2、公司本次收购后，将以佩博利思作为公司未来开展社区金融O2O服务的平台和业务承载主体，但社区金融O2O的运营有别于公司目前主营业务，其人员配置、市场开拓、管理制度等都与现有业务模式不同，同时其商业模式和盈利模式存在一定的不确定性，存在经营风险和盈利风险。
公司将加强业务管理，充分利用公司现有的资源，发挥协同效应，同时将通过人才招聘，努力打造一支综合素质较高的管理团队，并建立科学有效的管理制度，促进该公司的稳定发展。
3、本次收购的资金来源于公司自有资金，且投资总额较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、公司独立董事对本次收购的独立意见
本次股份收购符合公司长远发展及业务布局需要，有利于资源整合，有利于公司未来经营发展。交易决策及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。我们同意公司以现金人民币510万元收购自然人傅德亮持有的广州佩博利思电子科技有限公司51%的股权。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司拟签署的《股权转让协议》；
3、公司独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一五年八月四日
