证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2024-003
浙江方正电机股份有限公司
关于收到浙江监管局《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于2023年6月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（证监立案字01120230019号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023年6月9日，中国证监会决定对公司立案，详见公司《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-078）。
近日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚事先告知书》（浙处罚字【2024】1号），现将相关内容公告如下：
浙江方正电机股份有限公司、牟健先生、牛铭奎先生、顾一峰先生：
浙江方正电机股份有限公司(以下简称方正电机或公司) 涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，方正电机涉嫌违法的事实如下：
一、对“三包费”的会计估计不合理
2015年以来，方正电机全资子公司上海海能汽车电子有限公司(以下简称上海海能)直接或通过广西三立科技发展有限公司(以下简称广西三立)向广西玉柴
机器集团有限公司及其关联公司(以下简称广西玉柴)销售产品，并向广西玉柴提供产品质保，根据广西玉柴的索赔情况，上海海能计提或确认产品质量“三包费”。自2018年底起，广西玉柴发起的产品质量索赔明显增加，但公司未作出恰当的会计估计及会计处理。经计算，2018年至2022年公司应补提“三包费”金额分别为25,507,964.70元、4,230,689.72元 、 -14,981,900.30元、 -12,403,994.38
元、 -2,564,102.22元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为5 .98%、22 .67%、-2.31%、 -148.94%、 -0.77%,并影响对应年度商誉减值准备。
二 、不恰当地扩大上海海能商誉相关资产组
2015年，方正电机收购上海海能100%股权，形成商誉828,611,977.03 元。方正电机(越南)有限责任公司(以下简称越南方正)原为方正电机全资子公司；
2019年7月，方正电机将越南方正100%股权转让给上海海能。自2019年底起，公司不恰当地将越南方正纳入上海海能商誉相关资产组，进行商誉减值测试，导致确认的商誉减值准备金额不准确。经计算，结合“三包费”会计估计不合理的影响，2018年至2022年公司应补充确认商誉减值准备金额分别为 52,924,340.56
元、 1,733,842.21 元、 32,906,876.18 元、 14,717,695.60元、
-84,412,115.24元，占当期披露利润总额绝对值的比例分别为12.40%、9.29%、5.08%、176.72%、 -25.26%。
上述两项合计，公司2018年利润总额虚增78,432,305.26 元、2019年利润总额虚增5,964,531.93 元，2020年利润总额虚增17,924,975.88元，2021年利润总额虚增2,313,701.22元， 2022年利润总额虚减86,976,217.46元，分别占当期披露利润总额绝对值的18.38%、31.96%、2.76%、27.78%、26.03%。
2023年8月15日，方正电机发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》,追溯调整2018年至2022年年度财务报表。
上述违法事实，有产品销售合同、财务凭证、相关人员询问笔录、情况说明、公司公告、审计工作底稿等证据证明。
我局认为，方正电机上述行为涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》) 第六十三条、第六十六条，2019年修订的《中
华人民共和国证券法》(以下简称2019年《证券法》)第七十八条第二款、 第七十九条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条 第一款及2019年《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
牟健作为方正电机时任董事、董事会秘书、财务总监、副总经理，实施、参与方正电机“三包费”计提、商誉减值 测试等会计处理工作，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
牛铭奎作为方正电机时任董事长、总经理，负责公司的经营管理，但未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
顾一峰作为方正电机时任董事长，负有对公司全面管理的职责，但未勤勉谨慎履行职责，未能保证任职期间公司相关报告真实、准确、完整，涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三款、2019年《证券法》第八十二条第三款的规定，是公司前述违法行为直接负责的主管人员。
综合考虑方正电机连续5年年度报告存在虚假记载、个别年度虚假记载占比较大；涉案虚假记载系会计核算问题所致、公司已对此予以主动更正；当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
一、对浙江方正电机股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；
二、对牟健给予警告，并处以130万元罚款；
三、对牛铭奎给予警告，并处以80万元罚款；
四、对顾一峰给予警告，并处以70万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)递交我局，逾期则视为放弃上述权利。
三、对公司的影响及风险提示
1.截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展，上述事项不会对公司的经营及持续发展造成重大影响。
2.《行政处罚事先告知书》中涉及的前期会计差错事项，公司已于 2023
年8月16日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2023-097）予以更正。
3.公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》中所涉内容未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、 第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结果以证监会出具的《行政处罚决定书》为准。
4.公司对此向广大投资者致以诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将以此为戒，加强内部控制，提升会计核算水平，夯实会计信息质量，提高信息披露质量,严格遵守相关法律法规规定,积极维护公司及广大投资者合法权益，并将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司
董事会
2024年1月9日
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