证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2023-083
浙江方正电机股份有限公司
关于与特定对象签订股份认购协议及其补充协议
之终止协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年
6 月 28 日召开了公司第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司与 特定对象签订股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意 公司与湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”）签订《关于浙 江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非 公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2022 年 10 月 13 日，公司与智驱科技签署《关于浙江方正电机股份有限公
司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 （以下简称“《股份认购协议》”）。
2023 年 3 月 13 日，公司与智驱科技签署《关于浙江方正电机股份有限公司
与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之 补充协议》（以下简称“《补充协议》”）
2023 年 6 月 28 日，公司与智驱科技签署《关于浙江方正电机股份有限公司
与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议及 其补充协议之终止协议》。
（二）关联关系
截至本公告日，智驱科技合计控制公司12.03%的表决权，系公司的控股股东。
（三）审批程序
2023年6月28日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与特定对象签订股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的议案》。公司独立董事就相关事项进行了事前认可，并发表同意的独立意见。根据公司2022年第三次临时股东大会及2023年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 湖州智驱科技产业发展有限公司
法定代表人 赖羽康
成立日期 2022 年 10 月 11 日
注册地址 浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 802-1 室
注册资本 130,000 万元
统一社会信用代码 91330521MAC1PYNU0Y
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；物业管理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
智驱科技的股权结构如下：
智驱科技成立于2022年10月11日，主要从事投资业务，其最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3月 2022 年 12 月 31 日/2022年
总资产 42,031.49 3.40
净资产 42,031.49 3.40
营业收入 - -
净利润 -8.41 -56.60
审计情况 未经审计 未经审计
（四）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
智驱科技不是失信被执行人，智驱科技及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、《终止协议》的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方：浙江方正电机股份有限公司
乙方：湖州智驱科技产业发展有限公司
签订时间：2023年6月28日
（二）协议主要内容
1、甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，《股份认购协议》及《补充协议》自动终止，《股份认购协议》及《补充协议》对双方均不再具有约束力，双方就《股份认购协议》及《补充协议》不再享有任何权利或承担任何义务。
2、甲、乙双方确认，双方对《股份认购协议》及《补充协议》的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，《股份认购协议》及《补充协议》项下双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。本协议系双方的真实意思表达，《股份认购协议》及《补充协议》终止后，任何一方均无需就《股份认购协议》及《补充协议》的终止向其他方承担违约、赔偿等任何责任。
3、本协议的生效，不影响甲乙双方在已经签订的《战略合作协议》及相关配套交易文件项下已经达成的相关合作内容，不构成对《战略合作协议》及相关
配套交易文件内容的调整。在中国证监会立案调查结果确定后，甲方应根据实际情况尽快重新启动针对乙方的定向增发事宜，同时，甲方应确保届时的定向增发方案符合乙方在本协议生效前已经取得的各监管机构批准文件的相关要求。
4、本协议的订立、生效、解释、履行、变更、终止和争议的解决适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如果该争议在一方发出要求协商的通知后30日内仍未解决，发出通知的一方有权将争议提交杭州仲裁委员会，仲裁地为杭州。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
5、本协议自双方签字盖章之日起成立，并经甲方董事会审议通过后生效。
四、《终止协议》对公司的影响
公司目前各项业务经营正常，签署《终止协议》不会对公司日常生产经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：公司终止2022年度向特定对象发行股票并撤回申请文件，并与特定对象签署股份认购协议及其补充协议之终止协议事项，是结合公司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后作出的决定。公司终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与特定对象签订股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第六次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为：公司终止2022年度向特定对象发行股票并撤回申请文件，并与特定对象签署股份认购协议及其补充协议之终止协议事项，是结合公司实际情况，经相关各方充分沟通、审慎分析后作出的决定，相关决策的程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司终止本次向特定对象发行股票并撤回申
请文件，并与特定对象签署股份认购协议及其补充协议之终止协议事项不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件，并与特定对象签署股份认购协议及其补充协议之终止协议事项。
六、备查文件
（一）《浙江方正电机股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》；
（二）《浙江方正电机股份有限公司第八届监事会第六次会议决议》；
（三）《浙江方正电机股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》
（四）《浙江方正电机股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
（五）《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议》。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2023年6月29日
查看PDF原文
