证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2020-053
浙江方正电机股份有限公司
关于对外投资进展暨设立丽水方德智驱应用
技术研究院有限公司的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资项目概述
2020 年 5 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，全体非关联董
事一致审议通过了《关于成立浙江方正智驱应用技术研究院并签订合作协议暨关联交易的的议案》，关联董事顾一峰先生已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。同日，公司与丽水经济技术开发区管委会、中车城市交通有限公司签署《浙江方正智驱应用技术研究院项目合作协议书》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过，后续待确定投资细节并披露进展公告后提交公司股东大会审议通过后方可实施。
目前投资主体已经明确，对外投资项目提交董事会审议后需提请股东大会审议通过。
二、对外投资项目的进展情况
2020 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，审议通过了《关于对外投资进展暨设立丽水方德智驱应用技术研究院有限公司的议案》，同意公司与中车城市交通有限公司控股子公司上海中振交通装备有限公司（以下简称“中振交通”）共同出资
25,000 万元，设立丽水方德智驱应用技术研究院有限公司（暂定名，以公司登记机关最终核准为准，以下简称“研究院公司”），其中，方正电机认缴出资额为人民币 13,000 万元，占注册资本的 52％；中振交通认缴出资额为人民币 12,000万元，占注册资本的 48％。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
方正电机法定代表人、董事长顾一峰先生担任中振交通董事长，因此本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
三、合作方的基本情况
公司名称：上海中振交通装备有限公司
成立时间：2017 年 11 月 30 日
注册资本：65000 万元
法定代表人：顾一峰
经营范围：交通装备、城市智能停车库研发、制造、维修及零部件的销售，新能源专用车辆研发、制造、机电设备的制造、销售，交通装备科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发、交通装备、机械设备及配件，电子产品、机电设备、仪器仪表、汽车及零配件、金属材料及制品、橡胶制品、建筑材料、矿产品、木制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、焦炭、润滑油、燃料油、沥青、煤炭的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、投资标的的基本情况
公司名称：丽水方德智驱应用技术研究院有限公司
注册资本：25000 万元
经营范围：一般项目：智能控制系统集成；电机及其控制系统研发；机械设备研发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
五、合作双方的权利、义务
(一）标的公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第一条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第 1 项至第 10 项职权，还有职权为：
1、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
2、对公司向其他企业投资或者为除本条第 11 项以外的人提供担保作出决议；
3、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二条 股东会的议事方式：
股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东。
股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
1、定期会议
定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。
2、临时会议
代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第三条 股东会的表决程序
1、会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
2、会议主持
股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集。股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
3、会议表决
股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：
（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
4、会议记录
召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四条 公司不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会选举产生。
第五条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1 至第 10 项职权。
第六条 执行董事每届任期 3 年，执行董事任期届满，可以连选连任。执行
董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。
第七条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，依法 行使《公司法》第四十九条规定的职权。
第八条 公司不设监事会，设监事 1 人，由非职工代表担任，经股东会选举
产生。
第九条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第 1 至
第 6 项职权。
监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
（二）标的公司的股权转让
第一条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程
相关的规定执行。
第四条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。
（三）标的公司的法定代表人
公司的法定代表人由执行董事担任。
六、对外投资对公司的影响
本次对外投资，成立新的研究院公司将组建 70 人以上高层级科技人才的研究团队，五年建成国家级研究院，实现每年获批一定数量的国家授权专利，并每年量产一批新产品，实现研发成果的产业化。由此，将提升公司的研发能力及核心竞争力，给公司带来积极影响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
研究院公司成立后 5 年内预计会获得政府补助总计 2.5 亿元，从而对上市公
司业绩产生较大影响，但由于研究院公司获得补助的时间存在不确定性，且公司尚需完成丽水开发区相应的业绩考核，所以对公司业绩的具体影响尚难以确定。待研究院公司收到政府补助后，会及时予以公告，并根据《企业会计准则》规定进行会计处理，对财务报表的具体影响需以会计师审计结果为准。
七、风险提示
（一）根据 2020 年 5 月 7 日公司与丽水经济技术开发区管委会、中车城市
交通有限公司签署《浙江方正智驱应用技术研究院项目合作协议书》的相关条款，丽水经济技术开发区管委会给予研究院公司的补助需要达到相应的发展考核目标，存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）本项目的实施存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审议，独立董事认为：公司对外投资成立丽水方德智驱应用技术研究院符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次合作遵循
公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。
2、独立董事独立意见
经审议，独立董事认为：公司本次成立丽水方德智驱应用技术研究院，有利于提升公司的研发能力及核心竞争力，符合公司战略发展的需要。合作各方将遵循自愿、公平和公正的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定。因此，我们一致同意本次对外投资事项。
九、保荐机构核查意见
本保荐机构就上市公司本次关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
1、本次关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
2、本次关联交易已经上市公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
本保荐机构同意公司上述关联交易事项。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2020 年 9 月 14 日
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