证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2020-027
浙江方正电机股份有限公司
关于对中车城市交通（欧洲）有限公司
增资的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示:
1、浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司”）拟投资中车城市交通（欧洲）有限公司（以下简称“中车欧洲”、“标的公司”），增资金额变更为 90,000.00 万福林，约 2000 万元人民币（实际人民币金额按照匈牙利央行公布的实时汇率计算）。
2、本次交易完成后公司持有对方 50%股权。
3、本次交易的资金来源为公司自有资金。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、关联交易背景
1、对外投资的基本情况
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于 2020 年 4 月
3 日召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，为使公司进一步提高市场竞争力，增加产业化布局，增强持续盈利能力，公司、中车城市交通有限公司与裴杰签订增资协议，公司拟出资
1,500 万元人民币（等值匈牙利福林）对中车城市交通（欧洲）有限公司增资，出资全部计入注册资本。
公司于 2020 年 5 月 11 日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二
十二次会议审议通过《关于对中车城市交通（欧洲）有限公司增资的议案》，三方重新签订增资协议，增资金额变更为 90,000.00 万福林，约 2000 万元人民币（实际人民币金额按照匈牙利央行公布的实时汇率计算），出资全部计入注册资本。本资增资完成后，公司总共向中车欧洲投资 90,000.00 万福林，约 2000 万元人民币（实际人民币金额按照匈牙利央行公布的实时汇率计算），公司将持有中车欧洲 50%股权。
2、关联关系概述
方正电机法定代表人、董事长顾一峰先生担任中车欧洲法定代表人，因此中车欧洲为公司关联方，公司此次增资中车欧洲构成关联交易。
3、投资履行的审批程序
公司于 2020 年 5 月 11 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于对
中车城市交通（欧洲）有限公司增资的议案》，董事会授权公司管理层签署相关协议文本及办理其他与本次对外投资暨关联交易有关的手续，关联董事顾一峰先生需回避表决。独立董事需发表事前认可及同意的独立意见。
除本次增资事项之外，过去 12 个月内，公司与中车欧洲的关联交易发生额为 0 万
元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
名称 中车城市交通（欧洲）有限公司
住所 1075 Budapest, Karoly Korut 11. 2em
成立日期 2016 年 6 月 30 日
法定代表人 顾一峰、裴杰
注册资本 9 亿福林
实收资本 9 亿福林
公司类型 有限责任公司
经营范围 车辆和零部件销售、制造，项目投资，技术咨询和服务
营业期限 无限期
2、本次增资前后的股权情况
本次增资前后，中车欧洲的股东情况如下：
增资前股权结构 增资后股权结构
序号 股东名称/姓名 出资额（万福 持股比例 出资额（万福
林） （%） 林） 持股比例（%）
中车城市交通
1 有限公司 88,800.00 98.67% 88,800.00 49.33%
浙江方正电机 90,000.00
2 股份有限公司 0.00 0.00% 50.00%
3 裴杰 1,200.00 1.33% 1,200.00 0.67%
合计 90,000.00 100.00% 180,000.00 100.00%
3、原有股东情况
（1）中车城市交通有限公司（甲方）
中车城市交通有限公司是中国中车集团设立的城市绿色智能交通整体解决方案平台公司，为城市提供包括轨道交通、有轨、无轨电车、公交 BRT、新能源公交、通勤物流、智能停车库、充电设施等在内的绿色智能公共交通研发定制、投资建设、融资租赁和运营维保等集成服务。中车城市交通有限公司全球运控总部位于上海市杨浦区，坚持“城市绿色智能交通集成服务供应商”和“区域战略性新兴产业培育和发展组织者”的战略定位。
（2）裴杰（乙方）
裴杰先生系中车欧洲总经理，匈牙利罗兰大学历史研究生毕业，旅居欧洲 30 年，拥有丰富的公司管理经验和本地资源。
4、标的公司财务情况
标的公司最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 22,640,204.29 21,963,945.24
负债总额 3,395,237.51 3,399,270.07
净资产 19,244,966.78 18,564,675.17
营业收入 1,563,060.00 0
净利润 -310,522.88 -680,291.61
三、关联交易的定价政策和依据
本次公司对关联方的增资事项遵循市场原则，增资款项全额计入注册资本，以现金方式出资，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、对外投资合同的主要内容
（一）增资扩股方案
公司近年来一直从事中车新能源电车整车及核心部件在海外市场的推广销售、本地化制造、组装与维保，项目投资、总包及运营。随着业务量的增加，考虑到公司的长远发展，公司原有股东决定引进新的战略投资者，以增加公司的业务范围和实力。具体方案如下：
1、对新公司进行增资扩股。新增注册资本为 2000 万人民币，按照匈牙利央行公布的实时汇率计算，折合福林 900,000,000 福林，由方正电机（丙方）认缴，增资后公司注册资本增加至 18 亿福林。增资后，方正电机出资占公司注册资本的 50%。
2、丙方应在签订此协议后二（2）个月内须将第一笔出资款项 1500 万人民币等值福林存至中车欧洲公司提供的账号，剩余 500 万人民币的将作为未实缴部分，其支付由协议三方另议。
3、增资扩股完成后，新公司股权结构如下：
股东姓名或者名称 出资数额 出资方式 出资比例
（百万福林）
中车城市交通有限公司 888 货币 49.33%
裴杰 12 货币 0.67%
浙江方正电机股份有限公 900 货币 50%
司
合计 1,800 货币 100%
（二）各方的权利、责任与义务
1、新股东同原有股东法律地位平等，从本协议生效之日起，丙方实际行使股东的权利，并履行相应的股东义务。
2、新股东了解新公司章程并且接受和愿意承担其条款。
3、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
4、各方于本协议签订之日起按本协议规定足额按时完成出资义务。投资各方如有不履行本协议约定的出资义务，视作单方面终止本协议，违约方应按其出资义务的 10%向公司其他股东支付违约金，守约方按照实际增资额占总实际增资额的比例分享上述违约金。其他守约方有权按本协议约定取消违约方的股东资格，并由违约方承担其由此给守约方造成的一切损失。
5、承担公司股东的其他义务。公司的责任以其全部资产为限，利润由股东按各方出资比例分享、债务由各方在出资范围内按照各自出资比例分担 。
（三）声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙、丙是依法成立并有效存续的企业法人或自然人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
2、甲、乙、丙具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
3、甲、乙、丙在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
4、甲方和乙方保证对其在本协议项下股权拥有完全、有效的处分权，且没有设置任何抵押或其它担保权，不受任何第三人的追索。
（四）协议的变更和终止
在按本协议的规定合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
（1）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无
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