证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-097
浙江方正电机股份有限公司
关于限制性股票激励计划（草案修订稿）
修订说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2014年10月11日审议通过了《浙江方正电机股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并于2014年10月14日披露了上述事项（详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。
根据中国证券监督管理委员会沟通与反馈，公司对2014年10月14日披露的激励计划（草案修订稿）进行了修订、补充和完善，2014年11月21日，该激励方案获得证监会无异议备案。
修订主要原因如下：
1、对激励对象限制性股票解锁条件以表格形式列示，更为清楚明晰。
2、因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分人员经认定已满足纳入激励计划范围的条件，为使限制性股票激励计划能更好地与公司现状匹配，公司对首次授予的激励对象人数及数量进行调整，本激励计划限制性股票授出的总份额不变，预留部分减少。
3、截至目前，激励对象中1人已离职，6人因为自身原因主动放弃，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。
4、经公司2014年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次会议审议通过，由蔡军彪先生担任公司董事、总经理，牟健先生担任公司董事、常务副总经理、董事会秘书、财务总监，翁伟文先生担任公司董事。分配情况表根据公司董事、高级管理人员新任职情况进行调整。
5、增加业绩设置合理性说明。
一、原“特别提示”部分第三条为：
本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予720.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.22%；预留79.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.47%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
现修订为：
本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予753.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.42%；预留46.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
二、原“特别提示”部分第五条为：
本计划首次授予的激励对象总人数为137人，占公司目前在册员工总数的8.17%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员以及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
现修订为：
本计划首次授予的激励对象总人数为148人，占公司目前在册员工总数的8.83%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员以及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、原“特别提示”部分第八条为：
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：在首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的4个会计年度中，分年度进行4次绩效考核。业绩考核指标以公司首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为基数，首次授予日当年、首次授予日后第一年、首次授予日后第二年及首次授予日后第三年的4个会计年度相对于首次授予日前一会计年度经审计的扣除非经常性损益后净利润增长率分别不低于20%、50%、150%及250%。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
本激励计划预留部分的考核条件与首期相同。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
现修订为：
本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核条件
第1个解锁期 以2014年为基准年，首次授予日当年的净利润增长率不低于20%
以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于
第2个解锁期 50%
以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于
第3个解锁期 150%
解锁期 业绩考核条件
以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于
第4个解锁期 250%
预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核条件
以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于
第1个解锁期 50%
以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于
第2个解锁期 150%
以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于
第3个解锁期 250%
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
四、原“第三章”第二条为：
本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员和核心骨干员工，共计137人，占公司目前在册员工总数的8.17%；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述激励对象需在公司或其子公司、分公司全职工作，已与公司或其子公司、分公司签署劳动合同并在公司或其子公司、分公司任职，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
现修订为：
本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员和核心骨干员工，共计148人，占公司目前在册员工总数的8.83%；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述激励对象需在公司或其子公司、分公司全职工作，已与公司或其子公司、分公司签署劳动合同并在公司或其子公司、分公司任职，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
五、原“第四章”第三条为：
本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予720.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.22%；预留79.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.47%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
现修订为：
本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予753.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.42%；预留46.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
六、原“第四章”第四条为：
本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
占授予限制性 占激励计划草案
授予限制性股票
序号 姓名 职务 股票总数的比 摘要公告日公司
的数量（股） 例 总股本的比例
1 蔡军彪 总经理 560,000 7.00% 0.33%
2 牟健 财务总监 440,000 5.50% 0.26%
公司董事及高级管理人员小计 1,000,000 12.50% 0.59%
核心骨干员工共13
