股票代码：002196 股票简称：方正电机 上市地点：深圳证券交易所
浙江方正电机股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二〇一四年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件和《浙江方正电机股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“本公司”、“公司”）A股普通股。
三、本计划拟授予的股票数量不超过800.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数17,079.40万股的4.68%。其中首次授予753.70万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的4.42%；预留46.30万股，占激励计划草案摘要公告日公司股本总数的0.27%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划限制性股票的首次授予价格依据不低于董事会审议本计划（草案）决议公告日前20个交易日方正电机股票均价15.76元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即7.89元/股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
五、本计划首次授予的激励对象总人数为148人，占公司目前在册员工总数的8.83%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员以及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、方正电机在本计划的限制性股票授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、本计划的有效期为60个月，自限制性股票的授予日起计算。
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分四期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的第1个交易日起至首
第1个解锁期 15%
次授予日起24个月内的最后1个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的第1个交易日起至首
第2个解锁期 25%
次授予日起36个月内的最后1个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的第1个交易日起至首
第3个解锁期 25%
次授予日起48个月内的最后1个交易日当日止
自首次授予日起48个月后的第1个交易日起至首
第4个解锁期 35%
次授予日起60个月内的最后1个交易日当日止
本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分三期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自预留授予日起12个月后的第1个交易日起至预
第1个解锁期 30%
留授予日起24个月内的最后1个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的第1个交易日起至预
第2个解锁期 30%
留授予日起36个月内的最后1个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的第1个交易日起至预
第3个解锁期 40%
留授予日起48个月内的最后1个交易日当日止
在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
八、激励对象限制性股票解锁条件
本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核条件
第1个解锁期 以2014年为基准年，首次授予日当年的净利润增长率不低于20%
以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于
第2个解锁期 50%
以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于
第3个解锁期 150%
以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于
第4个解锁期 250%
预留的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核条件
以2014年为基准年，首次授予日后第一年的净利润增长率不低于
第1个解锁期 50%
以2014年为基准年，首次授予日后第二年的净利润增长率不低于
第2个解锁期 150%
以2014年为基准年，首次授予日后第三年的净利润增长率不低于
第3个解锁期 250%
以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。若公司发生再融资行为,则融资当年及下一年净利润指标值以扣除融资相应净资产产生的净利润为计算依据。
锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象当期相对应的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。
十二、公司披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
十三、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会备案无异议，方正电机股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十四、自方正电机股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，方正电机按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十六、公司实际控制人张敏先生之子张驰先生参与本激励计划，张驰先生参与本激励
