证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2012-023
浙江方正电机股份有限公司
关于与张敏先生、钱进先生、胡宏先生就本次非公开发行
签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
1、浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司股东张敏先生、钱进先生、
胡宏先生承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开
发行的股份。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。
2、公司于 2012 年 9 月 28 日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2012 年度非公
开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、
《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。在
上述议案进行表决时，关联董事张敏先生、钱进先生、胡宏先生未行使表决权，
也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通
过了上述议案。
3、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。
一、本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
公司拟向华鑫国际信托有限公司、丽水谦心投资合伙企业（有限合伙）和公
司股东张敏、钱进、胡宏非公开发行 A 股股票。本次发行计划募集资金总额为
400,000,001.68 元，发行数量为 38,910,506 股，发行价格为 10.28 元/股。其中，
公司控股股东张敏先生将以 10.28 元/股的价格以现金方式认购 7,782,101 股，认
购总金额为 79,999,998.28 元；公司股东钱进先生将以 10.28 元/股的价格以现金
方式认购 3,891,051 股，认购总金额为 40,000,004.28 元；公司股东胡宏先生将以
10.28 元/股的价格以现金方式认购 1,945,526 股，认购总金额为 20,000,007.28 元。
上述认购者已于 2012 年 9 月 27 日与公司签署了《浙江方正电机股份有限公司非
公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》。本次非公开发行股票涉及重大
关联交易。
（二）董事会表决情况
2012 年 9 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与特定发行对象签
订附条件生效的股份认购协议的议案》及本次发行的其他相关议案。就本次关联
交易事项，3 名关联董事回避表决，其余非关联董事表决通过。
（三）独立董事的表决情况和意见
公司已事前就本次董事会审议的相关事项向独立董事征求意见，独立董事同
意将本次关联交易事项及其他有关本次非公开发行的相关事项提交公司第四届
董事会第十次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易事
项的独立意见。
（四）关联方基本情况介绍
1、张敏先生
张敏：男，汉族，1961 年 8 月 10 日出生，本科学历，清华大学 EBMA 结
业，高级工程师，住址：浙江省丽水市莲都区灯塔小区****，身份证号码：
33250119610810****。
张敏先生现担任浙江省人大代表，丽水市工商联主席，浙江省缝纫电机行业
协会会长，中国缝制机械协会副理事长。曾担任或就职于丽水人造板厂筹建处、
丽水地区计算机所、丽水地区科技机电厂厂长、丽水方正董事长兼总经理、方正
电机董事长兼总经理。现任公司董事长。
张敏先生为公司控股股东及实际控制人，目前持有公司 2,876.7 万股股份，
占公司股本总额的 24.86%。张敏先生将认购本次发行中的 7,782,101 股，认购总
金 额 为 79,999,998.28 元 。 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 ， 张 敏 先 生 将 持 有 公 司
36,549,101 股股份，占公司发行完成后股本总额的 23.64 %。
2、钱进先生
钱进：男，汉族，1961 年 9 月 21 日出生,本科学历，高级工程师，住址：浙
江省衢州市柯城区天宁巷****，身份证号码：33080219610921****。
钱进先生曾担任或就职于丽水地区林业局、衢州木材厂、丽水方正副总经理、
方正电机副董事长兼常务副总经理。现任公司副董事长、总经理。
钱进先生为公司股东，目前持有公司 1,267.35 万股股份，占公司股本总额的
10.95%。钱进先生将认购本次发行中的 3,891,051 股，认购总金额为 40,000,004.28
元。本次非公开发行完成后，钱进先生将持有公司 16,564,551 股股份，占公司发
行完成后股本总额的 10.71 %。
3、胡宏先生
胡宏：男，汉族，1962 年 11 月 3 日出生，本科学历，浙江大学 EMBA 结
业，经济师，住址：浙江省永康市江南街道华丰西路 225 号****，身份证号码：
33252119621103****。
胡宏先生曾担任或就职于浙江林业学校、浙江永康职业学校、丽水方正财务
总监、方正电机财务总监。现任公司副总经理、董事会秘书及财务总监。
胡宏先生为公司股东，目前持有公司 114.00 万股股份，占公司股本总额的
0.99%。胡宏先生将认购本次发行中的 1,945,526 股，认购总金额为 20,000,007.28
元。本次非公开发行完成后，胡宏先生将持有公司 3,085,526 股股份，占公司发
行完成后股本总额的 2.00%。
二、关联交易合同的主要内容
2012 年 9 月 27 日，公司与上述关联方签署了《浙江方正电机股份有限公司
非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，主要内容如下：
1、合同主体：本公司、张敏先生、钱进先生、胡宏先生。
2、签订时间：2012 年 9 月 27 日
3、拟认购股份的数量：公司本次非公开发行股票募集资金总额为
400,000,001.68 元，本次非公开发行股票数量为 38,910,506 股，其中，张敏先生
认购 7,782,101 股；钱进先生认购 3,891,051 股；胡宏先生认购 1,945,526 股；剩
余股份由华鑫国际信托有限公司、丽水谦心投资合伙企业（有限合伙）分别认购。
4、认购方式：现金认购
5、认购价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十
次会议决议公告日。本次发行价格为 10.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司股
票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行的
发行价格将作相应调整。
6、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购对象
收到公司发出的认股款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部
认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入
公司募集资金专项存储账户。
7、锁定期安排：承诺所认购的本公司本次非公开发行的股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让。
8、协议的生效条件和生效时间：
协议经认购人与发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并
在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行经发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次发行已经获得证监会的核准。
股份认购协议的具体内容见附件：公司与张敏先生、钱进先生、胡宏先生签
署的《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议
书》。
三、关联交易定价及原则
关联方本次股份认购与其他认购者认购价格相同。本次非公开发行的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格为
10.28 元/股。公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第十次决议公告日。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将
进行相应调整。
四、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为 400,000,001.68 元人民币，扣
除发行费用后拟用于“年产 10 万台纯电动汽车驱动系统项目”、“年产 6,000 台伺
服控制特种缝制机械项目”及补充流动资金。
公司通过实行非公开发行股票投资上述项目，有助于公司提升企业核心竞争
力，优化公司产品结构，实现公司的战略转型，提高公司的抗风险能力、盈利能
力及竞争力，有利于实现公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。
公司本次非公开发行股票实施后，张敏先生共持有公司 23.64 %股权，钱进
先生和胡宏先生分别持有公司发行后总股本的 10.71%和 2.00%。本次发行后，
张敏先生的实际控股地位不会改变，本次非公开发行不会导致公司实际控制人的
变更。
五、独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第十次会议审议
通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，
履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、公司本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略转型的永续经营目标，
并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实基础，为股东提供长期稳定的汇
报。公司控股股东张敏先生及股东钱进先生、胡宏先生投资认购本次非公开发行
的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公
司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全
体股东的长远利益。
3、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次决议公告日，发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。本次非公开发行股
票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规
定。公司控股股东张敏先生及股东钱进先生、胡宏先生按照发行价格认购股份，
认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化，且张敏先
生、钱进先生及胡宏先生承诺在本次发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认
购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国
法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》的规定，该关联交易的实施体现了
公司股东对上市公司的支持和信心，有利
