证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-065
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于股东减持计划的预披露公告
持股5%以上的股东浙富控股集团股份有限公司（以下简称“浙富控股”）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 9
日收到公司持股 5%以上股东浙富控股《关于股份减持计划的告知函》：
浙富控股计划自 2019 年 10 月 10 日（含）起的六个月内通过集中竞价方式及大宗
交易方式合计减持公司股份不超过 346,225,664 股（即不超过公司总股本的 6.00%），
其中，集中竞价交易自 2019 年 11 月 1 日（含）起实施。浙富控股计划以大宗交易方
式减持股份不超过 230,817,109 股（即不超过公司总股本的 4.00%），且在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不超过 115,408,554 股（即不超过公司总股本的 2.00%）。以集中竞价交易方式减持股份不超过 115,408,554 股（即不超过公司总股本的 2.00%），且在任意连续九十个自然日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不超过 57,704,277 股（即不超过公司总股本的 1.00%）。
若在自 2019 年 10 月 10 日起的六个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份
变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。在上述减持计划期间内，若浙富控股对所持公司股份进行协议转让，将根据相关规则向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司另行申请，并履行相应的信息披露义务。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会[2017]9 号）、《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的规定，现将相关事项公告如下：
一、减持股东的基本情况
1、股东名称：浙富控股集团股份有限公司
2、股东持股情况：截至本公告日，公司股东浙富控股持有公司 824,631,001 股股
份，占公司目前最新总股本 5,770,427,743 股的比例为 14.29%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持目的：减持公司股票所得款项将用于偿还浙富控股的银行借款、补充其经营所需资金等。
2、股份来源：浙富控股所持有的公司股份系浙富控股作为公司 2014 年发行股份
购买资产并募集配套资金时的交易对方而获得的股份，以及因公司实施 2014 年度利润
分配方案（每 10 股转增 15 股）、2015 年度利润分配方案（每 10 股转增 10 股）、2016
年度利润分配方案（每 10 股转增 7 股）、2017 年度利润分配方案（每 10 股转增 3 股）
和 2018 年度利润分配方案（每 10 股转增 3 股）而获得的转增股份。
3、减持数量
浙富控股计划自 2019 年 10 月 10 日（含）起的六个月内通过集中竞价方式及大宗
交易方式合计减持公司股份不超过 346,225,664 股（即不超过公司总股本的 6.00%），
其中，集中竞价交易自 2019 年 11 月 1 日（含）起实施。浙富控股计划以大宗交易方
式减持股份不超过 230,817,109 股（即不超过公司总股本的 4.00%），且在任意连续九十个自然日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不超过 115,408,554 股（即不超过公司总股本的 2.00%）。以集中竞价交易方式减持股份不超过 115,408,554 股（即不超过公司总股本的 2.00%），且在任意连续九十个自然日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不超过 57,704,277 股（即不超过公司总股本的 1.00%）。
若在自 2019 年 10 月 10 日起的六个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份
变动事项，上述减持股份总数亦相应调整（截至该等股份变动事项发生之日已减持的股份数量不作调整）。
4、减持期间：自 2019 年 10 月 10 日（含）起的 6 个月内，其中集中竞价交易自
2019 年 11 月 1 日（含）起实施。
5、减持方式：大宗交易、集中竞价交易方式
（在上述减持计划期间内，若浙富控股对所持公司股份进行协议转让，将根据相关规则向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司另行申请，并履行相应的信息披露义务。）
6、减持价格：按大宗交易、集中竞价交易的相关规定执行
三、承诺及履行情况
浙富控股作为公司 2014 年重大资产重组的交易对方，其所作的各项承诺详见公司
于 2014 年 9 月 26 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出
具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089）。具体如下：
（1） 交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺
保证其为海隆软件（公司原证券简称，下同）发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
（2） 发行股份购买资产的股份锁定安排
截至取得本次交易对价股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起 12 个
月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（3） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺
i. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任
何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活
动；
ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位
损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有
效且不可撤销；
iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作
为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞
争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本
承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一
切损失和后果承担赔偿责任。
（4） 关于规范和减少关联交易的承诺
i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发
生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、
公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法
律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信
息披露；
ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不
正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；
iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本
人承担赔偿责任。
截至本公告日，浙富控股所作承诺均得到严格履行，未出现违反上述承诺的情形。浙富控股在发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》中，明确承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定实施本次减持事宜，并履行相应的信息披露义务。
四、相关风险提示
1、浙富控股将根据其资金安排情况自主决定本次减持的具体时间。公司将持续关注浙富控股本次减持计划的实施情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、本次减持计划不会对公司股权结构及持续经营产生重大影响，敬请广大投资者理性投资。
五、备查文件
1、浙富控股的《关于股份减持计划的告知函》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2019 年 10月 10 日
