上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，因公司2018年6月21日实施了2017年度利润分配方案（每10股转增3股派0.3元），故原预留部分的5,600,000股增至7,280,000股。公司董事会确定以2018年8月17日为公司2017年限制性股票激励计划（预留部分）的授予日，向46名激励对象授予7,280,000股的限制性股票，授予价格为2.26元/股。公司董事会办理本次授予事项已经公司2017年第二次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。
2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
（www.2345.net）进行了公示，公示期为2017年8月29日至2017年9月7日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年9月9日出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年11月27日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年8月17日，根据2017年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
综上所述，公司本次预留部分限制性股票的授予事项已获得必要的批准和授权。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授预留限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足预留限制性股票的授予条件。
三、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明
除因公司实施2017年度权益分派对预留限制性股票的授予数量进行调整外，公司本次授予方案与股东大会批准的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相符。
四、预留限制性股票的授予情况
1、根据公司第六届董事会第二十八次会议决议，本次限制性股票激励计划
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，确定2018年8月17日为本次授予权益的授予日符合本次激励计划的规定。
2、根据激励计划，本次授予限制性股票（预留部分）的激励对象共46名，授予的预留限制性股票数量为7,280,000股。激励对象获授的预留限制性股票分配情况如下：
获授的限制性 占预留授予限制 占目前总股
序号 姓名 职务 股票数量 性股票的比例 本的比例
（万股）
1 黄国敏 职工董事 20 2.75% 0.0045%
中层管理人员以及核心技术（业务）人员 708 97.25% 0.1596%
（共45人）
合计 728 100.00% 0.1641%
3、公司授予预留限制性股票的价格为2.26元/股。
4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
5、本次授予的预留限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解除限售，解除限售时间如下表所示：
预留部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票的授予完成日起12个
第一次解除限售 月后的首个交易日起至相应的授予完成日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予完成日起24个
第二次解除限售 月后的首个交易日起至相应的授予完成日起 50%
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：
预留部分解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2016年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利
润增长率不低于140%；
第二次解除限售 以2016年公司经审计的净利润为基数，2019年公司经审计的净利
润增长率不低于190%。
上述2016年、2017年、2018年及2019年“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。
个人年度综合考评得分
项目 占比 参考指标
个人业绩考核 70% 年度考核结果
能力考评 20% 工作能力
公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：
个人年度综合考评得分（X） 该批股票解除限售比例
X≥70 100%
X＜70 0
在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分<70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
7、本次预留部分限制性股票的授予不会导致公司股权结构不符合上市条件。五、预留限制性股票授予的会计影响及对公司相关年度财务状况或经营成果的影响
公司向激励对象授予预留限制性股票7,280,000股。按照相关授予
