上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
实施考核办法
2016年10月
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”、“本公司”、“公司”）拟按照《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）对公司（含控股子公司，下同）部分董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事（以下简称“激励对象”）实施股权激励，以定向发行新股的方式向激励对象授予限制性股票。
为保证《激励计划》的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
本办法旨在通过对公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员的工作情况进行全面、客观的评估，确保《激励计划》的顺利实施并健全公司中长期激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，实现公司的发展战略和经营目标，促进公司业绩稳步提升。
二、考核原则
1、坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
2、考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。
三、考核对象
本办法的考核对象为董事会提名 薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的
《激励计划》的实施对象。所有的考核对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括独立董事和监事。
四、考核组织与职责权限
1、董事会负责审议批准本办法。
2、董事会提名 薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作并审核考核结果。
3、董事会提名 薪酬与考核委员会下设考核工作小组，负责具体实施考核工作。
4、人力资源中心、综合管理部、财务部、证券投资部等相关部门协助考核工作，包括搜集、提供、核实相关数据等，并对所提供数据的真实性、可靠性负责。
五、考核体系
1、考核依据
被考核人员所任职的《职位说明书》、公司年度经营计划。
2、考核方法
公司对董事、高级管理人员、中层管理人员实行关键绩效指标为主的考核，对公司核心技术（业务）人员实行工作任务情况和学习、发展情况相结合的考核。
3、考核内容：
项目 个人业绩考核 能力考评 工作态度
权重 70% 20% 10%
4、具体考核项目
（1）个人业绩考核
指在职位说明书中列出的，对本职位工作有重要意义的关键业绩指标群，如销售收入、营业利润、故障出现频率、交货及时率、顾客投诉处理及时率等。目前实施的考核体系在市场销售类、产品类岗位侧重量化指标，技术类、支持类岗位侧重定性指标。
（2）能力考评
指按不同类别的职位所确定的、在职位说明书中描述的、在不同的职务上完成工作所需要的能力标准，包括计划与决策能力、协调与组织能力、领导能力、创新能力、学习和引进新知识新技术的程度和能力等。
（3）工作态度
工作主动性、责任感、团队精神和纪律性。
（4）工作创新及额外工作加分
考核期间有效果明显的工作创新、完成工作量较大的额外工作或获得客户的褒奖等，经提名 薪酬与考核委员会确认，可获得额外加分，数值一般不超过10分。
（5）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额较大或重大违纪行为等，经提名 薪酬与考核委员会确认，可进行减分，数值一般不超过10分。5、绩效考核期间：2016—2018年每一会计年度
6、考核次数：2016—2018年每年一次
六、考核程序
1、提名 薪酬与考核委员会工作小组对考核对象的身份、信息进行确认，并经监
事会核实。提名 薪酬与考核委员会工作小组负责具体考核操作，统一制作表格，参
与评分，考核结果保存，所有被考核对象的绩效考核报告须经提名 薪酬与考核委员
会确认。
2、年初，提名薪酬与考核委员会工作小组根据职位说明书、公司年度经营计划，
通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的关键业绩指标群。年终，根据年初确定的关键业绩指标群等进行考核。
3、考核结果等级标准：
相应等级 评分
优 90分以上
良 80－89分
合格 70－79分
不合格 69分及以下
4、考核申诉
如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈表发放之日起5个工作日内向工作小组提出申诉，工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，可向提名 薪酬与考核委员会提出异议，由提名 薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。
七、考核结果的应用
1、考核结果反馈
每次考核结束后，由提名薪酬与考核委员会工作小组统一制作反馈表一式二份，
一份备案，另一份反馈至被考核对象本人。
2、考核结果作为《激励计划》的解除限售依据。
考核结果为“优”、“良好”、“合格”的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照《激励计划》规定的程序进行解除限售。
考核结果为“不合格”的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。
八、考核记录的管理
1、公司人力资源中心应保存相关考核记录，作为保密资料归档保存。考核记录的保存期为十年，对于超过保存期限的文件与记录，由提名 薪酬与考核委员会工作小组人员统一销毁。
2、为保证考核记录的有效性，考核记录不允许涂改。若要修改或重新记录，须由当事人签字，提名 薪酬与考核委员会工作小组签字确认。
3、年度考核结束后，提名 薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较
大的考核指标和考核结果进行修正。
九、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修订。本办法与公司制定的《激励计划》的规定不一致或本办法未作规定的，按《激励计划》执行；本办法、《激励计划》未作规定的事项，按公司相关考评制度执行。
本办法经公司股东大会审议通过并自公司制定的《激励计划》生效后实施。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2016年10月27日
