证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-020
上海海隆软件股份有限公司
关于回购注销《限制性股票激励计划》第三期拟解锁股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为80万股，占总股本比例为0.71%，回购价格
为8.95元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限
责任公司实施后的股份总数及单价为精确数据。
一、回购原因
根据公司《限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定：首期激
励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2012年1月9日）起12个月
内为锁定期。锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不
得转让。授予日满12个月后，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分
三期申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁获
授限制性股票总量的30%、30%、40%。
其中，第一个解锁期解锁的业绩条件均已满足，第一期解锁手续已完成，相
关股票已于2013年2月18日解除限售并上市流通。
第二个解锁期的业绩条件不满足解锁条件，经公司第四届董事会第二十一次
会议审议通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》
(详见公司公告：2013-016)，相关回购注销工作已于2013年8月完成(详见公司
公告：2013-033)。
第三个解锁期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：
（1）2013年度的加权平均净资产收益率不低于18%；
（2）以2010年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于90%。
以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的
净利润二者孰低者为计算依据。2013年度的净利润为29,471,953.64元，扣除
非经常性损益的净利润为23,940,137.72元，故以扣除非经常性损益的净利润作
为考核标准。根据公司 2013 年度经审计的财务报表所示：公司2013年加权平
均净资产收益率为6.62%；公司2013年扣除非经常性损益后的净利润与2010年
度扣除非经常性损益后的净利润37,418,074.50元相比增长率为-36.02%。经第
五届董事会第六次会议审核确定，公司的业绩指标不符合激励计划的第三期的解
锁条件。
根据激励计划的规定，公司业绩考核未达上述条件，由公司以授予价回购
注销相应限制性股票。公司将按照授予价格，将激励对象第三期拟解锁的限制性
股票计80万股回购注销。
二、回购数量、价格及定价依据
（一） 回购数量
1.公司股权激励计划在2012年1月9日实际授予203万股；
2.因2013年1月拟回购注销了离职人员不符合激励条件的股票共计3万股，详
见公司2013年1月29日《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的公告》，授予股份总数调整为200万股；
3.本次回购注销的第三期拟解锁股票为授予股份总数的40%，即80万股。
（二） 回购价格及定价依据
根据公司《限制性股票激励计划》“十四 限制性股票的回购注销”的相关
规定，如发生送红股、资本公积转增股本、配股或现金分红等情况，公司应当按
照相应比例及金额调整回购数量及回购价格。
公司2011年度、2012年度权益分派方案已实施完成，每10股派1元现金，没
有发生送红股、资本公积转增股本或配股等情况。因此无需调整回购数量，且因
属于股权激励对象第三期拟解锁股份尚未解锁，相应的现金红利尚未分派，未分
派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理，无需调整回购价格。综上，
本次回购注销的数量与授予数量相同，为80万股，回购注销的价格与授予价格一
致，为8.95元/股。
三、回购股份相关说明
内 容 说 明
回购股票种类 股权激励限售股
回购股票数量（股） 800,000
股权激励标的股票数量（股） 2,000,000
占股权激励标的股票的比例 40%
股份总数（股） 113,330,000
占股份总数的比例 0.71%
回购单价（元/股） 8.95
回购金额（元） 7,160,000.00
资金来源 自有流动资金
四、回购后股本结构变化表
回购前后股份变动情况如下：
变更前 变更后
股份数量（ 股） 比例% 变动数量（股） 股份数量（ 股） 比例%
一、限售流通股 31,245,314 27.57% -800,000 30,445,314 27.06%
01首发后个人类限售股 16,068,188 14.18% 16,068,188 14.28%
02股权激励限售股 800,000 0.71% -800,000 0 0.00%
03首发后机构类限售股 9,325,327 8.23% 9,325,327 8.29%
04高管锁定股 32,500 0.
