路翔股份有限公司公告（2012）
证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2012-055
路翔股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、路翔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公
司股票于 2012 年 5 月 2 日开市起停牌。公司于 2012 年 6 月 30 日披露了重大资
产重组预案，公司股票已于 2012 年 7 月 2 日开市起复牌。公司于 2012 年 10 月
20 日披露本次董事会决议及重大资产重组报告书及有关中介机构报告，并发出
股东大会通知。
2、根据重组报告书，公司拟以 17.54 元/股的价格向广州融捷投资管理集团
有限公司（以下简称“广州融捷”）及自然人张长虹共计发行股份 15,108,973 股，
购买其合计持有的本公司控股子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融
达锂业”）49%股权；并同时以不低于 15.79 元/股的价格向不超过 10 名特定投
资者非公开发行股份不超过 5,594,496 股募集配套资金，募集配套资金总额为
8,833.71 万元，未超过本次交易金额的 25%。
3、本次重大资产重组事宜尚需提请公司股东大会审议批准后，并经中国证
监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2012 年 10 月
20 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《路翔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》，并注意投
资风险。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于 2012 年 10 月 12
日以电子邮件和手机短信方式同时发出。
1
路翔股份有限公司公告（2012）
2、本次董事会于 2012 年 10 月 18 日以现场与网络通讯（电话会议）相结合
的方式在公司九楼会议室召开。
3、本次董事会除翁阳董事以电话会议方式参会外，其余 6 名董事全部现场
出席。
4、本次董事会现场会议由董事长柯荣卿先生主持，全体监事、全体高管以
现场或电话会议方式列席了本次董事会。
5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组符合相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金以及重大资产重组的条件，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，认为公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规
定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组的议案》
为了加快公司锂业业务的发展，加速公司锂业产业链战略规划的实施，公司
拟向广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”）及自然人张长虹
发行股份合计15,108,973股的方式购买其合计持有的公司控股子公司甘孜州融达
锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）49%股权；同时，本公司拟向不超过10名
特定投资者非公开发行股份不超过5,594,496股募集配套资金，募集资金金额为
8,833.71万元，不超过本次交易总金额的25%，配套资金用于补充流动资金。重
组完成后，本公司持有融达锂业100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司
实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
2
路翔股份有限公司公告（2012）
2.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组的方式为：发行股份购买资产并募集配套资金
交易标的为：广州融捷投资管理集团有限公司及自然人张长虹持有的融达锂
业49%股权（其中广州融捷持有43%、张长虹持有6%）；
交易对方为：购买资产部分交易对方为广州融捷投资管理集团有限公司、张
长虹；募集配套资金部分交易对方为不超过10名其他特定投资者。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2 标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格
的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据中和资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日出具的文号为中
和评报字（2012）第BJV2098号的《甘孜州融达锂业有限公司股权重组项目资产
评估报告书》，融达锂业全部股权评估价值为56,083.96万元，标的资产价值为
26,501.14万元。根据交易各方协商一致，最终确定标的资产的成交价格为
26,501.14万元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行股份的定价原则及价格
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即
2012年6月30日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为17.54元/股。
公司向广州融捷、张长虹发行股份的价格为17.54元/股，即定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即15.79元/股。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也随之进行调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.4 发行股份的种类及面值
3
路翔股份有限公司公告（2012）
本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行股份的数量
以融达锂业经评估的股东全部权益价值之 49%为参考，标的资产融达锂业
49%股权定价为 26,501.14 万元。
发行股份数量=融达锂业 49%股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
公司拟向广州融捷、张长虹合计发行股份 15,108,973 股，具体如下表：
发行对象 发行数量（股） 占发行后总股本的比例
广州融捷 13,258,895 9.33%
张长虹 1,850,078 1.30%
合 计 15,108,973 10.63%
公司拟募集配套资金不超过8,833.71万元，按照本次发行底价15.79元/股计
算，向其他特定投资者发行股份数量不超过5,594,496股，约占发行后总股本的
3.94%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.6 发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.7 发行股份锁定期
（1）购买资产所发行股份的锁定期
广州融捷、张长虹承诺：“在下列所有期间内，本次以资产认购所取得的上
市公司股份均不得上市交易和转让：
①本次新增股份上市之日起36个月内；
②本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和张
长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。
4
路翔股份有限公司公告（2012）
由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上
述股份不得转让的约定。
锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的规定执行。”
（2）募集配套资金所发行股份的锁定期
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成
股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.8 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与广州融捷、张长虹签订的《发行股份购买资产协议》，融达锂业
在过渡期的收益全部归上市公司所有，亏损则由广州融捷、张长虹按股权比例承
担，亏损部分以现金补足给上市公司。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，在中国证监会核准本次发行股份购买资产
的申请后10个工作内，交易对方需配合完成标的资产的权属变更或实际交接手
续。若标的资产未能在该期限内完成权属变更手续，则对于在办理相关手续的过
程中由于交易对方过错造成延期办理或补办的，交易对方应承担由此给本公司造
成的损失。
