路翔股份有限公司公告（2012）
证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2012-044
路翔股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、路翔股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公
司股票于 2012 年 5 月 2 日开市起停牌。公司于 2012 年 6 月 30 日披露本次董事
会决议及重大资产重组预案，公司股票将于 2012 年 7 月 2 日开市起复牌。
2、公司拟向广州融捷投资管理集团有限公司（以下简称“广州融捷”）及
自然人张长虹发行股份购买其合计持有的本公司控股子公司甘孜州融达锂业有
限公司（以下简称“融达锂业”）49%股权，并同时向不超过 10 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的 25%。
3、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预
测审核等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相
关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次重大资产重组尚需经公司董事会
再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2012 年 6 月
30 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《路翔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》，并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长柯荣卿先生召集，会议通知于 2012 年 6 月 25
日以电子邮件和手机短信方式同时发出。
2、本次董事会于 2012 年 6 月 29 日以现场会议的方式在公司九楼会议室召
开。
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3、本次董事会除翁阳董事委托李大滨董事、袁泉独立董事委托苏晋中独立
董事代为出席并表决外，其余 5 名董事全部现场出席。
4、本次董事会现场会议由董事长柯荣卿先生主持，部分监事、董事会秘书、
财务总监等高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组符合相关法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金以及重大资产重组的条件，
公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，认为公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规
定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组的议案》
为了加快公司锂业业务的发展，加速公司锂业产业链战略规划的实施，公司
拟向广州融捷及张长虹发行股份合计约1570万股的方式购买其合计持有的公司
控股子公司融达锂业49%股权；同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开
发行股份不超过581万股募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的
25%，配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有融达锂业100%股
权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
2.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组的方式为：发行股份购买资产并募集配套资金
交易标的为：广州融捷投资管理集团有限公司及自然人张长虹持有的融达锂
业49%股权（其中融捷持有43%、张长虹持有6%）；
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交易对方为：购买资产部分交易对方为广州融捷投资管理集团有限公司、张
长虹；募集配套资金部分交易对方为不超过10名其他特定投资者。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2 标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格
的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本预
案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，标的公司预估值
约为 56,200.77 万元，标的资产预估值约为 27,538.38 万元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行股份的定价原则及价格
本次交易包括向广州融捷、张长虹发行股份购买资产和向不超过 10 名其他
特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日为公司第四届董事会第
二十三次会议决议公告日。
本次购买资产发行股份的定价方式为：本次董事会决议公告前20个交易日公
司股票交易均价，即17.54元/股。募集配套资金发行股份的定价方式为：不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.79元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格和发行数量也随之进行调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.4 发行股份的数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中向广州融捷、张长虹发行股份
数量的计算公式为：
发行股份数量=融达锂业 49%股权的交易价格÷发行价格
按照融达锂业 49%股权的预估值约为 27,538.38 万元计算，本次交易向广州
融捷、张长虹合计发行股份数量合计约为 1570 万股。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%，按标的资产预
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估值计算，募集配套资金总额即约为 9179.46 万元。按照本次发行底价计算，向
不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 581 万股。最终发行数量将根
据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结
果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.6 发行股份锁定期
（1）购买资产所发行股份的锁定期
广州融捷、张长虹承诺：“在下列所有期间内，本次以资产认购所取得的上
市公司股份均不得上市交易和转让：
①本次新增股份上市之日起36个月内；
②本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司和张
长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。
由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上
述股份不得转让的约定。
锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的规定执行。”
（2）募集配套资金所发行股份的锁定期
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成
股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.7 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，相关资产自定价基准日至交割日期间的收
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益全部归本公司所有，亏损则由广州融捷和张长虹按股权比例承担，亏损部分以
现金补足给本公司。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.8 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，在中国证监会核准本次发行股份购买资产
的申请后10个工作内，交易对方需配合完成标的资产的权属变更或实际交接手
续。若标的资产未能在该期限内完成权属变更手续，则对于在办理相关手续的过
程中由于交易对方过错造成延期办理或补办的，交易对方应承担由此给本公司造
成的损失。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.9 募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.10 决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案需提交股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重
组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定，公司董事会应对本次重组是否符合进行审慎分析，认为：
（1）本次交易拟购买广州融捷、张长虹合计持有的融达锂业 49%
