002191 深市 劲嘉股份

证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191            公告编号：2022-050
                深圳劲嘉集团股份有限公司

                        回购报告书

    本公司及除董事乔鲁予先生外董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至本公告披露之日，公司未取得乔鲁予先生保证公告内容真实、准确和完整的相关说明。

    重要内容提示：

    1、深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，回购的资金总额不低于人民币30,000 万元（含），不超过人民币 60,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 18.00 元/股（含）。

    2、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    3、根据最高回购资金总额规模、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 33,333,333 股，约占公司总股本的 2.27%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份用于作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》 以及《公司章程》 等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

    一、 回购方案的主要内容

    （一） 回购股份的目的及用途

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，在充分评估公司经营、
财务、现金流以及股价等公司实际情况，经过审慎论证，公司决定以自有资金进行股份回购, 回购股份用于作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让。

    公司董事会将根据证券市场变化，确定股份回购的实施进度。若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，则未使用的部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

    （二） 回购股份的相关条件

    公司本次回购股份，符合《上市公司回购股份规则》第七条规定的相关条件：
    1、公司股票上市已满一年；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三） 回购股份的方式

    公司本次通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。

    （四） 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购的资金总
额不低于人民币 30,000 万元（含），不超过人民币 60,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 18.00 元/股（含），若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 33,333,333 股，约占公司总股本的 2.27%；若按回购资金总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 16,666,667股，约占公司总股本的 1.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。


    若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量。

    （五）拟用于回购的资金来源

    本次回购的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的价格、价格区间或定价原则

    本次回购股份的价格为不超过人民币 18.00 元/股（含），该回购价格上限未
超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

    具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

    如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （七） 回购股份的实施期限

    1、回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12
个月。

    2、如触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

    公司将根据董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

    3、公司不得在下列期间回购公司股票：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

回购报告书                                                        第 3 页 共 9 页


    （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会规定的其他情形。

    （八） 回购决议的有效期

    本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

    （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

    本次回购方案全部实施完毕后，在回购股份价格不超过 18.00 元/股（含）
的条件下，若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 33,333,333 股，约占公司总股本的 2.27%；若按回购资金总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 16,666,667 股，约占公司总股本的 1.13%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，并全部有限售条件，预计公司股权结构变化情况如下：

    1、按回购资金总额上限人民币 60,000 万元（含）测算，回购股份价格上
限 18.00 元/股，预计可回购股份数量约为 33,333,333 股，约占公司总股本的2.27%：

    股份类别                  本次变动前                  本次变动后

              股份数量（股）      比例  股份数量（股）      比例

  限售流通股        48,900,931    3.32%        82,234,264    5.59%

无限售流通股      1,421,986,619    96.68%      1,388,653,286    94.41%

      总股本      1,470,887,550  100.00%      1,470,887,550  100.00%

    2、按回购资金总额下限人民币 30,000 万元（含）测算，回购股份价格上
限 18.00 元/股，预计可回购股份数量约为 16,666,667 股，约占公司总股本的1.13%：

    股份类别            本次变动前                  本次变动后

            股份数量（股）        比例  股份数量（股）      比例

限售流通股          48,900,931    3.32%        65,567,598    4.46%

无限售流通股      1,421,986,619    96.68%      1,405,319,952    95.54%

    总股本        1,470,887,550      100%      1,470,887,550  100.00%

    注：

回购报告书                                                        第 4 页 共 9 页


    （1）上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量。

    （2）在实施股权激励或员工持股计划前，存放于回购专用账户中的股份，不享有表决权，不参与利润分配、公积金转增股本、配股、质押等。

    （十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    若回购资金总额上限人民币 60,000 万元全部使用完毕，按 2021 年 12 月 31
日的财务数据测算，回购资金约占总资产 5.81%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的 7.65%。

    公司财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为人民币 60,000
万元的股份回购金额上限，不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
    公司本次回购股份，用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，有利于建立、完善劳动者与所有者的共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

    公司董事承诺：本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （十一） 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    经公司自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，买卖公司股票情况如下：

  姓名        职务      变动股票      变动日期        股份增减变动的原因

回购报告书                                                        第 5 页 共 9 页


                        数量（股）

 侯旭东  董事、总经理    800,000  2021 年 12 月 2 日  授获股权激励限制性股票

 李德华  董事、常务副总  750,000  2021 年 12 月 2 日  授获股权激励限制性股票
          经理

 李晓华  董事、副总经理  600,000  2021 年 12 月 2 日  授获股权激励限制性股票

  黄华  副总经理        700,000  2021 年 12 月 2 日  授获股权激励限制性股票

  吕伟  副总经理        600,000  2021 年 12 月 2 日  授获股权激励限制性股票

 富培军