002191 深市 劲嘉股份

证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191            公告编号：2021-128
                深圳劲嘉集团股份有限公司

    关于首次授予（定增部分）限制性股票授予完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）于2021年9月22日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划相关事宜。公司于2021年11月12日召开的第六届董事会2021年第十四次会议及第六届监事会2021第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月12日作为首次授予日，向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。

    公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票，其中：授予限制性股票（定增部分）激励对象共103人，授予的定增部分限制性股票数量为601.71万股；授予限制性股票（回购部分）的激励对象共130人，授予的回购部分限制性股票数量为2,111.4352万股。

    经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划所涉及的首次授予的限制性股票（定增部分）的授予登记工作。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，现将有关事项公告如下：


    2、授予价格：5.37元/股。

    3、限制性股票（定增部分）的来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股。

    4、授予限制性股票（定增部分）的对象及数量：本次授予的激励对象共 103
人，授予的定增部分限制性股票数量为 601.71 万股，具体分配如下表所示：

                              获授的限制  占首次授予  占授予日股
姓名      职务              性股票数量  限制性股票  本总额比例
                              (万股)      总数的比例

中层管理人员、核心业务（技术）      601.71      22.18%        0.41%
人员（103 人）

            合计                    601.71      22.18%        0.41%

    公司实际获授首次授予（定增部分）限制性股票的激励对象与公司于2021年11月13日刊登于巨潮资讯网的《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）》中列示的名单完全一致。

    5、本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                解除限售比例

                    自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个

 第一个解除限售期  交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月        30%

                    内的最后一个交易日当日止

                    自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个

 第二个解除限售期  交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月        30%

                    内的最后一个交易日当日止

                    自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个

 第三个解除限售期  交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月        40%

                    内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    在满足限制性股票解除限售条件后，公司董事会将按照股东大会之授权统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

    6、解除限售条件

    （一）公司层面业绩考核要求

    本计划限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                            业绩考核目标

第一个解除限售期  以 2020 年业绩为基数，2021 年的净利润增长率不低于 22%

第二个解除限售期  以 2020 年业绩为基数，2022 年的净利润增长率不低于 50%

第三个解除限售期  以 2020 年业绩为基数，2023 年的净利润增长率不低于 85%

  注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
  由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    （二）个人层面绩效考核要求

    公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

    激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

    年度得分X              X≧80            60≤X<80          <60

      考评结果                良好              合格          不合格

      标准系数                  1                0.8              0

    若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

    二、激励对象获授限制性股票与公司股东大会审议情况一致性的说明

    本次股权激励计划的首次授予激励对象中，6 名激励对象自愿放弃公司拟向
其授予的全部限制性股票，已不具备激励对象的资格，其中拟向前述 5 名激励对象授予的全部限制性股票由其他激励对象认购，拟向前述 1 名激励对象授予的全
关于首次授予（定增部分）限制性股票授予完成的公告            第 3 页 共 5 页
部限制性股票将调整至预留部分；1 名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条件，拟向该名对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。

    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励
计划首次授予对象及授予数量进行调整。

    调整后，公司本次股权激励计划授予的总数不变，仍为 3,000 万股，其中首
次授予的限制性股票数量由 2717.5152 万股调整为 2,713.1452 万股，预留部分的
限制性股票数量由 282.4848 万股调整为 286.8548 万股；首次授予激励对象由 240
人调整为 233 人。

    除上述调整外，本激励计划与 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激
励计划》不存在差异。

    三、授予股份认购资金的验资情况

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 17 日出具了的验
资报告（众环验字[2021]0110015 号）：对公司截止 2021 年 11 月 16 日新增注册
资本及实收股本情况进行了审验，认为：根据贵公司 2021 年 9 月 22 日第二次临
时股东大会决议通过的《深圳劲嘉集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》，同意向侯旭东等 130 名股权激励对象授予限制性股票（A 股）共21,114,352 股，授予激励对象的股权来源于二级市场上的股份回购；同意向朱长
民等 103 名股权激励对象授予限制性股票（A 股）共 6,017,100 股，授予激励对
象的股权来源于公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票,共合计授予
27,131,452 股，每股面值 1 元，授予价格为每股 5.37 元。经我们审验，截至 2021
年 11 月 16 日止，贵公司已收到侯旭东等 233 名股权激励对象缴纳的限制性股票
认购款人民币 145,695,897.24 元。其中侯旭东等 130 名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 113,384,070.24 元系用于认购公司已回购的股份 21,114,352 股，朱长民等 103 名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币 32,311,827.00 元系用于认购本次定向增发的 6,017,100 股，计入股本 6,017,100.00 元，计入资本公积（资本溢价）26,294,727.00 元。

    同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 1,464,870,450.00 元，
股本人民币 1,464,870,450.00 元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2019 年 5 月 28 日出具瑞华验字【2019】48210001 号验资报告。截至 2021
关于首次授予（定增部分）限制性股票授予完成的公告            第 4 页 共 5 页


年 11 月 16 日止，变更后的累计注册资本人民币 1,470,887,550.00 元，股本人民
币 1,470,887,550.00 元。

    四、首次授予（定增部分）限制性股票的上市日期

    首次授予（定增部分）限制性股票授予日为 2021 年 11 月 12 日，授予股份
的上市日期为 2021 年 12 月 2 日。

    五、首次授予前后股本结构变动情况表

                                                            单位：股

                        本次变动前                          本次变动后

    股份类别      数量        比例    本次变动增减 数量          比例

一、有限售条件股份    21,769,479  1.49%    27,131,452    48,900,931  3.32%

二、无限售条件股份  1,443,100,971  98.51%    -21,114,352  1,421,986,619  96.68%

三、股份总数        1,464,870,450 100.00%    6,017,100  1,470,887,550 100.00