002191 深市 劲嘉股份

证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191            公告编号：2021-123
                深圳劲嘉集团股份有限公司

          关于收购恒天商业有限公司 40%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  2021 年 11 月 15 日，经公司总经理办公会议审议通过，同意深圳劲嘉集团
股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华香港”）与 Tan Kim Chwee、张东浩（Zhang Donghao）、秋山产业株式会社签署《恒天商业有限公司 40%股权转让协议》（以下简称“协
议”或“本协议”），就中华香港分别以 400 万港元收购 Tan Kim Chwee 持有
的恒天商业有限公司（以下简称“恒天商业”）16%股权、以 300 万港元收购张东浩（Zhang Donghao）持有的恒天商业 12%股权、以 300 万港元收购秋山产业株式会社持有的恒天商业 12%股权达成一致意见，本次交易完成后，中华香港合计持有恒天商业 40%股权，根据协议约定，Tan Kim Chwee、张东浩（ZhangDonghao）、秋山产业株式会社分别向中华香港无偿让渡恒天商业 5%、3%、3%的表决权等相应全部股东权利，因此，恒天商业将成为公司的控股子公司，公司将其纳入合并报表范围。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  该交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露之日，本次交易的协议尚未完成签署工作，尚待完成协议签署后办理款项支付及工商变更手续，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。

    二、 交易对方基本情况

 关于收购恒天商业有限公司 40%股权的公告                第 1 页 共 13 页


  1、Tan Kim Chwee

  护照号码：K********

  2、张东浩（Zhang Donghao）

  身份证号码：23****************

  3、秋山产业株式会社（英文名称：T.Akiyama&co.）

  注册地址：Osaki New City No.4, 1-6-4 Osaki, Shinagawa-ku, Tokyo, 141-0032
Japan

  执行董事： YutakaAKIYAMA

  上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
  上述交易对方不是失信被执行人。

    三、收购标的基本情况

  （一）收购标的资产概况

  公司名称：恒天商业有限公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地点：UNIT 2602-03, 26/F, BEA TOWER, MILLENNIUM CITY 5, 418
KWUN TONG ROAD, KWUN TONG, HONG KONG

  执行董事：Tan Kim Chwee

  注册资本：HKD 100,000 元

  成立时间：2013 年 5 月 31 日

  经营范围：除了非法活动以外，合法的商业活动均可

  主要股东：Tan Kim Chwee 持股 40%、张东浩（Zhang Donghao）持股 30%、
秋山产业株式会社持股 30%

  本次交易前后股东及持股比例：

          股东名称              交易前持股比例    交易后持股比例

中华香港国际烟草集团有限公司          0%                40%

Tan Kim Chwee                        40%                24%

张东浩（Zhang Donghao）              30%                18%

秋山产业株式会社                      30%                18%

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            合计                    100%              100%

  主要财务数据

                                                          单位：港元

            项目              2020 年 12 月 31 日    2021 年 8 月 31 日

          资产总额                    6,129,969.75        5,567,616.95

          负债总额                    5,107,564.04        2,942,754.34

      所有者权益合计                  1,022,405.71        2,624,862.61

          应收账款                    2,590,655.00          13,000.00

            项目                    2020 年          2021 年 1-8 月

          营业收入                    7,844,339.00      16,375,580.18

          营业利润                      98,066.00        1,746,547.61

          净利润                      152,066.00        1,602,457.61

  注：以上数据未经审计。

  （二）收购标的资产受限情况

  收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

    五、协议的主要内容

  （一）协议各方

  甲方（转让方1）：Tan Kim Chwee

  乙方（转让方2）：张东浩（Zhang Donghao）

  丙方（转让方3）：秋山产业株式会社

  丁方（受让方）：中华香港国际烟草集团有限公司

  戊方（目标公司）：恒天商业有限公司

  （二）交易综述

  恒天商业有限公司是一家于2013年05月31日在香港特别行政区成立的私人
有 限 企 业 ， 其 注 册 办 事 处 地 址 为 UNIT 2602-03, 26/F, BEA TOWER,
MILLENNIUM CITY 5, 418 KWUN TONG ROAD, KWUN TONG, HONG KONG，
公司编号为1916114（以下简称“目标公司”）。本协议签署时，目标公司已发行100,000股普通股（Ordinary）股份，每股面值1港元，总额为HK$100,000港元，
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转让方为目标公司100%股份的合法及实际利益拥有人。

  2、本协议签署时，目标公司的股权结构如下：

 序号        股东名称        出资额    出资占比    持有普通股股数
                            （港元）

  1      Tan Kim Chwee        40,000      40%            40,000

  2          张东浩            30,000      30%            30,000
        （Zhang Donghao）

  3      秋山产业株式会社        30,000      30%            30,000

          合计                100,000      100%            100,000

  3、各方同意，按照本协议的条款和条件，转让方合计向受让方出让所持目标公司股份40,000股，占目标公司已发行股份的40%（以下简称“本次交易”），其中，甲方同意将其所持的目标公司16%已发行股份（对应目标公司股份为16,000股）转让给丁方，乙方同意将其所持的目标公司12%已发行股份（对应目标公司股份为12,000股）转让给丁方，丙方同意将其所持的目标公司12%已发行股份（对应目标公司股份为12,000股）转让给丁方，丁方同意按照本协议约定的条件与价款受让前述股权。

  （三）本次交易的基本情况

  1、根据本协议的条款和条件，并基于本协议中所包含的陈述、保证、约定、承诺和义务，丁方应支付的股权转让价款为1,000万港元（以下称“股权转让款”），其中，甲方同意以400万港元向丁方转让其所持的目标公司16%已发行股份（对应目标公司股份为16,000股），乙方同意以300万港元向丁方转让其所持的目标公司12%已发行股份（对应目标公司股份为12,000股），丙方同意以300万港元向丁方转让其所持的目标公司12%已发行股份（对应目标公司股份为12,000股）。
  2、本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

序号      股东名称          出资额      出资占比    持有普通股股数
                            （港元）

 1  中华香港国际烟草集        40,000        40%            40,000
          团有限公司

 2      Tan Kim Chwee          24,000        24%            24,000

 3      张东浩（Zhang          18,000        18%            18,000
          Donghao）

 4    秋山产业株式会社        18,000        18%            18,000

 5          合计              100,000      100%          100,000

  3、本次交易完成后，各方需根据业务的实际增长情况来决定是否对目标公
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司进行增资，如确有需要增资，则转让方和受让方按照交易完成后目标公司持股比例进行同比例增资。

  （四）各方陈述和保证

  1、甲方、乙方、丙方保证其转让给受让方的目标公司股权是甲方、乙方、丙方真实、合法拥有的，甲方、乙方、丙方拥有完全的处分权。甲方、乙方、丙方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

  2、各方有权签署和履行本协议。

  3、甲方、乙方、丙方特此同意本次交易，并且特此放弃其在适用法律和目标公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下就本次交易享有的优先购买权和优先认购权。

  4、甲方、乙方、丙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日：

  (a) 目标公司是合法成立并存续的，其股本金已经足额实缴；

  (b) 目标公司持有其现有资产以及开展现