证券代码：002191 证券简称：劲嘉股份 公告编号：2015-032
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“劲嘉股份”）《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，2015年5月13日，公司召开第四届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2015年5月13日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、2014年3月14日，公司召开了第四届董事会2014年第二次会议和第四届监事会2014年第二次会议，审议并通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、2014年4月9日，公司获悉证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。2014年4月14日，公司召开第四届董事会2014年第四次会议，审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
3、2014年5月5日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案。
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4、2014年5月20日，公司召开第四届董事会2014年第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整股权激励计划的议案》，因在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格应将做相应的调整。故限制性股票的首次授予价格由9.4元/股调整为9.3元/股。并于当日召开了第四届监事会2014年第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2014年7月31日，公司召开第四届董事会2014年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，因原激励对象王利华与朱晓兵因为离职，已不符合作为限制性股票激励对象的条件，故公司对限制性股票激励对象名单及授予数量作出相应调整，调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由69人调整为67人，授予数量由1,490万股，调整为1,465万股。并于当日召开了第四届监事会2014年第五次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为调整后的对象主体资格合法有效，符合相关规定。
6、公司已于2014年8月15日完成了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所涉限制性股票的授予登记工作。
7、公司于2015年5月13日召开了第四届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，本次预留限制性股票授予的激励对象共计58人，授予数量为220万股，授予价格为6.57元/股。并于当日召开了第四届监事会2015年第三次会议，对公司授予的预留限制性股票激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次预留限制性股票规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年5月13日，满足授予条
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件的具体情况如下：
1、劲嘉股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-2项列举的情况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于2015年5月13日将220万股预留限制性股票向58名激励对象授出。
三、关于预留限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
经公司2014年年度股东大会审议通过，公司2014年年度权益分派方案为以公司现有总股本656,650,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派1.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派股权登记日为2015年5月11日，除权除息日为2015年5月12日。
鉴于公司2014年年度权益分派方案已于2015年5月12日已实施，根据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，对预留限制性股票数量进行调整：
调整方法为：Q＝Q0（1＋n）＝110（1＋1）＝220万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
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股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，预留限制性股票数量由原110万股调整为220万股。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中层管理人员、核心业务（技术）人员。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为2015年5月13日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为6.57元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.13元的50%确定，为每股6.57元，计算过程中涉及权益分派的已作前复权处理。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票220万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额131,330万股的0.17%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股票数量 占目前总股本的
职务 （万股） 比例
中层管理人员、核心业务（技术）人员
220 0.17%
（58人）
7、本次预留限制性股票解锁时间安排
本次预留限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，满足解锁条件的，激励对象在未来的36个月内分三期申请解锁。预留限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
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自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解锁 40%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解锁 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解锁 30%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
8、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的
第一个解锁期
平均水平且不得为负；2014年的净利润增长率较2013年不低于
20%，且净资产收益率不低于11%；
2015年的净利润增长率较2013年不低于40%，且净资产收益率不低
第二个解锁期
于12%；
2016年的净利润增长率较2013年不低于60%，且净资产收益率不低
第三个解锁期
于13%；
以上“净利润”指：指归属于上市
