证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2014-063
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
关于出售资产暨相关主体变更承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次出售资产事宜涉及变更深圳市劲嘉创业投资有限公司、太和印刷实业有限公司在公司发行上市时关于公司生产基地搬迁风险承担所作的承诺，尚需经过公司股东大会的批准方可生效、实施。
一、交易概述
2014年12月1日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“劲嘉股份”）与深圳市怀德股份合作公司（以下简称“怀德股份”）签署了《地上建筑物回购协议》，终止分别于1998年6月5日和2000年6月22日签订的《合作兴建厂房合同书》和《合作兴建厂房补充协议》及其他与合作兴建厂房相关的合同文件；怀德股份以人民币73,000,000元向公司回购上述《合作兴建厂房合同书》和《合作兴建厂房补充协议》项下土地上的全部建筑物、构筑物和附属设施。
本次出售资产的实施不存在重大法律障碍。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次出售资产未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第四届董事会2014年第十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于公司福永厂区厂房处置的议案》；公司第四届监事会2014年第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司福永厂区厂房处置的议案》；独立董事发表了《独立董事关于公司福永厂区厂房处置的独立意见》。
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本次出售资产事宜涉及变更深圳市劲嘉创业投资有限公司、太和印刷实业有限公司在公司发行上市时关于公司生产基地搬迁风险承担所作的承诺，尚需经过公司股东大会的批准方可生效、实施。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
企业名称：深圳市怀德股份合作公司
住所：深圳市宝安区福永街道怀德综合楼(办公场所)
法定代表人：潘灿森
认缴注册资本总额：1,783.5万元
认缴实收资本总额：1,783.5万元
企业类型：股份合作公司
成立日期：1987年6月19日
营业期限：自1987年6月19日起至2054年10月25日止
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得资质证书方可经营）；货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，须取得相关批准文件方可经营）；物业管理；国内商业、物资供销业。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）
2、怀德股份与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。
3、交易对方最近一年主要财务数据
截至2013年12月31日，怀德股份资产总额15.42亿元，负债总额3.58亿元，净资产11.84亿元；2013年度，怀德股份营业收入3.42亿元，净利润1.37亿元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概述
本次出售的资产为位于深圳市宝安区福永街道社区怀德南路怀德工业区劲嘉产业园内的工业厂房、宿舍、办公楼等工业配套用房（以下简称“福永厂区厂房”、“福永厂房”、“标的资产”）共6栋，建筑面积共计46,533平方米，其中宿舍3栋，办公楼1栋，生产车间2栋。
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根据公司与怀德股份于1998年6月5日和2000年6月22日签订的《合作兴建厂房合同书》和《合作兴建厂房补充协议》及其他与合作兴建厂房相关的合同文件，公司按建筑面积向怀德股份支付土地管理费，在2028年7月1日前负责上述厂房、宿舍、办公楼等工业配套用房的经营管理，2028年7月1日之后上述资产归怀德股份所有，公司拥有同等条件下的优先租用权。
2、交易标的历史沿革及目前状态
1998年6月5日，公司与怀德股份签订《合作兴建厂房合同书》，约定怀德股份提供其位于怀德村翠岗白云山综合用地10,000平方米，与公司合作兴建厂房宿舍，用于公司自办企业之用，合作期限为30年（自1998年7月1日起至2028年7月1日止）。1999年11月1日，公司与怀德股份签订《确认书》：公司于上述地块上建成的厂房、宿舍、高职楼、办公楼、门卫室、福利社、废料仓库等建筑物，合计建筑面积为17,962平方米，公司按此建筑面积向怀德股份支付土地管理费。
2000年6月22日，公司与怀德股份签订《合作兴建厂房补充协议》，约定怀德股份向公司提供面积为16,474.5平方米地块，用于公司二期厂区工程建设，二期工程建筑面积不低于35,000平方米，合作期限为28年（自2000年7月1日起至2028年7月1日止）。2002年12月23日，公司与怀德股份签订《补充协议书》，双方确认：公司于上述二期用地上实际建成的厂房、工人宿舍及住宅楼等建筑物，建筑面积合计为28,571平方米，公司按此建筑面积向怀德股份支付土地管理费。
目前，公司募投项目之一“劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”建设完成并投入使用，福永厂房中的主要生产设备完成搬迁，基本处于空置状态。按照公司上市时有关承诺，公司与相关主体及怀德股份商议资产处置事宜（有关承诺具体事宜详见本公告“六、出售资产涉及相关主体变更承诺事项”）。
3、交易标的权属状况说明
公司福永厂房为与怀德股份合作兴建，由于历史原因未能办理《房屋所有权证》。截至公告日，标的资产不存在任何抵押、质押情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、交易标的账面价值
截至2014年10月31日，福永厂区房屋及建筑物账面原值为81,288,077.18元，累计折旧为53,915,253.26元，账面净值为27,372,823.92元。
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5、交易标的评估价值及定价
根据深圳市国咨土地房地产评估有限公司出具的《房地产租金收益价值咨询报告》（深国咨评字[2014]—0492E号），标的资产剩余年期13.68年（自2014年10月31日至2028年07月01日）的预期收益价值为人民币72,487,693元。在此评估价值的基础上，经公司与怀德股份友好协商，确定了本次出售资产的价格为人民币73,000,000元。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：公司与怀德股份。
2、交易价格：人民币73,000,000元。
3、支付方式：怀德股份于合同签署之日起三日内支付人民币33,000,000元；
于合同生效一个月内（即2015年2月10日前），支付人民币40,000,000元。
4、生效条件：经双方签字盖章、并经劲嘉股份股东大会审批通过后生效。
5、土地和建筑物的移交及水电手续变更
（1）合同生效之日起三日内，劲嘉股份须将合同项下全部土地、各类建筑物、构筑物和全部附属设施交还怀德股份，双方办理交接手续，同时劲嘉股份应当自行付清其经营使用上述土地、建筑物、构筑物和附属设施期间产生的所有税费及水电费，并自行结清债权债务。
（2）合同生效之日起十日内，劲嘉股份必须无条件协助怀德股份办理变压器、用电用水、电梯等设施的用户变更手续，相关费用由劲嘉股份承担。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产的出售不涉及人员的安置，不会产生关联交易；出售资产所得款项将会用于补充公司流动资金。
六、出售资产涉及相关主体变更承诺事项
1、根据公司2006年11月27日临时股东大会审议通过的《关于同意公司主要股东承诺补偿深圳劲嘉彩印集团股份有限公司主要生产基地搬迁前后的全部经济损失的议案》，公司股东深圳市劲嘉创业投资有限公司（以下简称“劲嘉创投”）、关于出售资产暨相关主体变更承诺事项的公告 第4 页共7 页
太和印刷实业有限公司（以下简称“太和实业”）均承诺：在生产基地搬迁前，公司用于与生产经营有关的租赁房产发生不能使用的风险时，劲嘉创投和太和实业将承担由此而产生的全部损失（包括但不限于厂房、宿舍等与生产有关设施经审计的账面净值以及发行人租赁新厂房后搬迁的费用）；待公司新建的劲嘉集团包装印刷及材料加工项目投入使用后，劲嘉创投和太和实业将向公司以经评估机构评估后的评估值购买上述存在法律风险的房产；劲嘉创投和太和实业共同以拥有的全部财产以及其持有本公司股份的分红权为其履行上述承诺进行担保。截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
2、在公司募投项目之一“劲嘉集团包装印刷及材料加工项目”，位于松岗的新工业园建成之时，公司一方面启动福永厂房的搬迁工作，另一方面开始积极与怀德股份就福永厂房的处置事宜进行沟通。2014年7月31日，公司收到怀德股份《关于厂房物业使用的意见函》，要求公司在《合作兴建厂房合同书》及《合作兴建厂房补充协议》合同约定的尚余合作期限内，上述厂房物业继续由公司独立经营使用；不同意公司将上述物业另行出租、转租、分租或提供其他企业使用；
若公司确实无需使用上述物业的，可将上述物业提早经由怀德股份回购或交由怀德股份自行出租。
3、公司位于松岗的新工业园目前已投入使用，并已为未来的生产、生活等预留足够的空间，能够充分保证公司日后的发展用地。若继续以福永厂房作为生产基地，既不利于对人员及生产的管理，也将会带来土地资源空置产生的管理费用。
4、福永厂房因历史原因未能办理《房屋所有权证》，存在拆迁等不确定风险，若继续持有福永厂房，不利于维护上市公司的长远利益。
综合以上情况，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）第三条规定：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”，为了维护公司及广大投资者的利益，确保公司资产收益的最大化，公司将变更上述股东承诺，由怀德股份回购上述资产。
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七、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产有利于解决福永厂房因未能办理《房屋所有权证》从而存在的拆迁等不确定风险，有利于公司资产的盘活，有利于公司收益的最大化，并对公司未来业绩产生积极的影响：预计本次出售将会增加2015年度净利润3,550万元（该数据为公司财务部门的初步估计，未经审计）。
根据怀德股份提供的财务数据和资信情况，怀德股份具备足够的履约能力。
八、交易履行的审议程序
