证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2011-047
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
拟收购重庆宏声印务有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 12 月 29 日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与通海汇祥实业有限责任公司（以下简称“通海汇祥”）、自然人常俊、于静、刘
进及董兆俭签署《股权转让协议》，拟受让通海汇祥所持重庆宏声印务有限责任
公司（以下简称“重庆宏声”）20%的股权，常俊所持重庆宏声 13%的股权，于静
所持重庆宏声 10%的股权，刘进所持重庆宏声 7%的股权及董兆俭所持重庆宏声
7%的股权。本次交易的股权转让价款总额为 28,500 万元，其中通海汇祥所持 20%
股权的转让价款为 10,000 万元，常俊所持 13%股权的转让价款为 6,500 万元，
于静所持 10%股权的转让价款为 5,000 万元，刘进所持 7%股权的转让价款为
3,500 万元，董兆俭所持 7%股权的转让价款为 3,500 万元。
本次交易需递交公司董事会审议通过。本次交易无需公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。本次交易完成后不会产生关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
本次交易对象为通海汇祥实业有限责任公司、自然人常俊、于静、刘进及董兆
俭。通海汇祥公司基本情况如下：
1 公司名称 通海汇祥实业有限责任公司
2 企业性质 有限责任公司
3 注册地 云南通海县通印大酒店
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4 主要办公地点 同上
5 法定代表人 李亚雄
6 注册资本 人民币 1000 万元
7 营业执照注册号 530423100001738
8 主营业务 投资、管理、咨询
股东为 9 个自然人，其中李亚雄持股 20%、马红媛持股 20%、
9 主要股东 常斌持股 10%、许昆持股 10%、杨萍持股 10%、李旭持股 10%、
李文持股 10%、马艳持股 5%、李应持股 5%
2、通海汇通、自然人常俊、于静、刘进及董兆俭与公司及公司前十名股东不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成
上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、重庆宏声基本情况
1 设立时间 2001 年 2 月 16 日
2 公司类型 有限责任公司
3 注册地 重庆市涪陵区跃进路 18 号
4 注册资本 人民币 10,279.277 万元
5 营业执照注册号 500102000012079
6 主营业务 许可经营项目：包装装潢印刷品、其他印刷品；
一般经营项目：户外广告设计、制作
涪陵宏声实业（集团）有限责任公司 33%
常俊 23%
通海汇祥 20%
7 主要股东及持股比例
于静 10%
刘进 7%
董兆俭 7%
2、重庆宏声 57%股权收购前的股权结构
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3、重庆宏声 57%股权收购完成后的股权结构
收购股权的公告 第 3 页 共 9 页
4、收购标的主要业务简况
重庆宏声及下属控股子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“重庆宏
劲”），主要从事烟标的生产、销售业务，其主要客户为川渝中烟工业公司（以下
简称“川渝中烟”）、云南中烟物资（集团）有限责任公司。主要生产的烟标品牌
为天子、娇子、龙凤呈祥、宏声、天下秀、红塔山、云烟、红河、红梅系列烟标。
2011 年，川渝中烟工业公司的卷烟产销量为 270 万大箱左右，居全国行业第 5
位。川渝中烟产卷烟牌号主要有娇子、天子、龙凤呈祥三大系列。其中，娇子品
牌进入全国烟草 20 个重点骨干品牌之列，市场覆盖率排名全国第三。目前重庆
宏声、重庆宏劲占川渝中烟烟标的市场份额为 30%左右。
5、重庆宏声的其他股东已放弃本次“标的股权”的优先购买权。
6、重庆宏声最近一年及最近一期的财务情况（经审计）
单位：人民币元
2011 年 11 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
（2011 年 1-11 月） （2010 年 1-12 月）
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 877,880,825.23 489,330,853.05 753,117,190.61 444,992,991.63
负债总额 606,451,573.04 309,139,868.31 522,379,669.89 285,123,566.03
归属于母公
司股东的所 216,545,484.53 180,190,984.74 182,575,909.93 159,869,425.60
有者权益
应收款项 97,506,021.82 42,185,288.02 70,309,645.35 42,026,771.39
或有事项涉
- - - -
及的总额
营业收入 546,960,998.65 232,283,700.97 526,599,322.34 225,118,999.89
营业利润 90,378,422.38 55,842,880.61 59,049,972.52 36,919,985.96
归属于母公
司股东的净 64,143,659.06 50,495,643.60 39,276,496.84 34,013,193.48
利润
经营活动产
生的现金流 226,423,113.82 72,928,815.16 86,028,042.11 61,280,313.13
量净额
注：重庆宏声财务报表经过具有证券资格的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有
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限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
1、股权转让价款的确定：
综合考虑宏声印务资产价值、最近三年的盈利情况及未来盈利的增长能力等
诸方面因素,经各方协商一致确定宏声印务 100%股权的整体价值为人民币 5 亿
元。在上述各方对宏声印务整体价值确定的基础上，标的股权的转让价款按照如
下公式确定：
标的股权的转让价款=宏声印务股权整体价值*标的股权所占股份比例
根据上述公式，通海汇祥（合同中为乙方）所持 20%股权转让价款为 10,000
万元，常俊（合同中为丙方）所持 13%股权转让价款为 6,500 万元，于静（合同
中为丁方）所持 10%股权转让价款为 5,000 万元，董兆俭（合同中为戊方）所持
7%股权转让价款为 3,500 万元，刘进（合同中为己方）所持 7%股权转让价款为
3,500 万元，合计转让价款为 28,500 万元。
2、股权转让价款的支付：
2.1 在本协议生效后 5 个工作日内，公司（合同中为甲方）应向乙方支付股
权转让价款的 100%，向丙方、丁方、戊方和己方分别支付各自股权转让价款的
30%，即甲方向乙方支付 10,000 万元，向丙方支付 1,950 万元，向丁方支付 1,500
万元，向戊方支付 1,050 万元，向己方支付人民币 1,050 万元，但甲方将在支付
时扣除代缴个人所得税；
2.2 在标的股权交割完成后 5 个工作日内，甲方应向丙方、丁方、戊方和己
方分别支付各自股权转让价款的 30%，即甲方向丙方支付 1,950 万元，向丁方支
付 1,500 万元，向戊方支付 1,050 万元，向己方支付人民币 1,050 万元，但甲方
将在支付时扣除代缴个人所得税；
2.3 在标的股权交割完成后 6 个月内，甲方应分别向丙方、丁方、戊方和己
方付清各自剩余的 40%股权转让价款，即甲方向丙方支付 2,600 万元，向丁方支
付 2,000 万元，向戊方支付
