证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2011-045
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
拟收购江西丰彩丽印刷包装有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 12 月 12 日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华烟草”）与亚
先（香港）国际有限公司（以下简称“香港亚先”）签署《股权转让协议》，拟分
别收购香港亚先持有的江西丰彩丽印刷包装有限公司（以下简称“丰彩丽”）27%、
25%股权，合计收购丰彩丽 52%股权。交易价格分别为人民币 6,231 万元，5,769
万元，合计人民币 12,000 万元。收购后，公司将控股丰彩丽。
本次交易需递交公司董事会审议通过及丰彩丽所在地相关政府部门审批。
本次交易无需公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后不会产生关联交
易。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
1 公司名称 亚先（香港）国际有限公司
2 企业性质 有限责任公司
3 注册地 香港
4 主要办公地点 Flat C,32/F.,Tower 1，The Leighton Hill，2B Broadwood
Road，Causeway Bay, Hong Kong.
6 法定股本 10,000 股，每股面值 1 元港币
7 已发行股份 10,000 股，每股面值 1 元港币
8 香港公司注册处编号 445967
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9 主营业务 投资控股
10 主要股东 黄莉持股比例 99%，黄超持股比例 1%
2、香港亚先与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、江西丰彩丽基本情况
1 设立时间 2002 年 12 月 6 日
2 公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
3 注册地 江西省南昌市高新区京东大道 433 号
4 注册资本 2,500 万元
5 营业执照注册号 3600005200000656
6 主营业务 各类产品的包装装潢印刷及包装材料的开发，生
产与销售
亚先（香港）国际有限公司 52%
7 主要股东及持股比例
江西汇众投资有限公司 48%
江西丰彩丽主要从事烟标的生产、销售业务，其主要客户为江西中烟工业有
限责任公司（以下简称“江西中烟”），云南红塔集团。主要生产的烟标品牌为庐
山（精品）、金圣（赣）、红塔山（1956）、红塔山（经典 100），其中红塔山（1956）
烟标的产量占 48%以上。2011 年，江西中烟工业有限公司的卷烟产销量为 100
万大箱左右，红塔集团的红塔山香烟销售已经突破 300 万大箱。江西中烟除生产
销售庐山、金圣品牌香烟外，还与红塔集团联营生产红塔系列香烟，计划将逐步
扩大红塔集团的品牌香烟的生产比例。目前丰彩丽占江西中烟烟标的市场份额为
10%左右。
2、江西丰彩丽的其他股东放弃本次“标的股权”的优先购买权，作为本次股
权转让生效条件之一。
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3、江西丰彩丽最近一年及最近一期的财务情况（经审计）
单位：人民币元
2010 年 12 月 31 日 2011 年 7 月 31 日
项目
（2010 年 1-12 月） （2011 年 1-7 月）
资产总额 131,001,719.00 158,736,299.26
负债总额 70,448,691.13 85,087,100.08
净资产 60,553,027.87 73,649,199.18
应收款项 26,051,598.69 42,294,847.69
或有事项涉及的
- -
总额
营业收入 96,038,209.95 56,102,781.37
营业利润 35,620,886.75 17,549,117.57
净利润 26,653,317.21 13,096,171.31
经营活动产生的
18,881,505.38 -1,272,691.46
现金流量净额
注：丰采丽财务报表经过具有证券资格的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限
公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议的主要内容
1、股权转让价款的确定：
综合考虑丰彩丽公司资产的账面价值，2011 年的盈利情况及未来盈利的增
长能力等方面因素，52%股权的股权转让价款总计为 12,000 万元，其中公司（合
同中为“甲方”）拟受让香港亚先（合同中为“丙方”）持有丰彩丽公司 27%股权
的股权转让价款为 6,231 万元，中华烟草（合同中为“乙方”）拟受让丙方持有
丰彩丽公司 25%股权的股权转让价款为 5,769 万元。
2、股权转让价款的支付：
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2.1 在本协议签署后五个工作日内，乙方应向丙方支付人民币 1,500 万元作为定
金（按支付当日汇率折算为港币支付），如甲方或乙方解约，定金不予返还，如
丙方解约，应向乙方双倍返还定金；
2.2 在取得纳税申报凭证后十个工作日内，甲方和乙方应分别向丙方支付股权转
让价款的 30%，即甲方向丙方支付 1,869.3 万元，乙方向丙方支付 1,730.7 万元，
但甲方将在支付时代扣代缴该部分转让价款的所得税，乙方将在支付时扣除前述
定金人民币 1,500 万元；
2.3 在标的股权交割完成后十个工作日内，甲方和乙方应分别向丙方支付股权转
让价款的 70%，即甲方向丙方支付 4,361.7 万元，乙方向丙方支付 4,038.3 万元，
但甲方将在支付时代扣代缴该部分转让价款的所得税。
3.标的股权交割：
3.1 丙方保证，在本协议签署后十个工作日内，丰彩丽公司董事会决议通过标的
股权转让事宜、修订公司章程并将本协议报政府相关部门审批。
3.2 本协议签署后，甲方、丙方将各委派两名工作人员，共同负责尽快推进本次
股权转让的报批及工商变更登记等相应手续。丙方保证，在丙方收到乙方定金后
的五个工作日内，丰彩丽公司向当地外资主管部门提交本次股权转让的申请材
料，在丰彩丽公司取得外资主管部门批复并且甲方和乙方支付股权转让价款的
30%后的五个工作日内，丰彩丽公司向工商部门提交本次股权转让的申请材料，
以尽快将标的股权转让至甲方和乙方名下。
4.标的股权交割前后权利义务的划分
4.1 丰彩丽公司 2011 年上半年及以前年度所形成的未分配利润归本次标的股份转
让完成前的全体股东享有，丙方有权动议、同意、参与或接受对该部分的分配，
但此等分配应当在本协议经甲方和乙方董事会审议通过 5 日后开始进行，且不得
因此等分配影响标的股权交割的进行和丰彩丽公司的正常经营，亦不得增加丰彩
丽公司的负债。双方同意目标公司 2011 年上半年及以前的年度形成的未分配利
润应在甲方所持目标公司 52%的股权交割完成后半年内全部分配给目标公司的
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原有股东，乙方应为前述利润分配予以积极配合。2009 年丙方未汇出利润不受
此限制。
4.2 甲、乙、丙三方按照约定完成标的股权交割前，标的股权及丰彩丽公司所
涉及的诉讼、权利争议、权利负担、权利瑕疵等产生的义务或责任,均由丙方承
担。
4.3 自审计基准日（2011 年 7 月 31 日）至股权交割前，丰彩丽公司正常经营产
生的损失及收益均由甲方和乙方承担或享有。
4.4 甲、乙、丙三方按照约定完成标的股权交割后，丙方不再实际拥有标的股权，
甲方和乙方拥有、享有及承担标的股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一
切权利、利益、责任及义务；但对于丙方未对甲方和乙方作真实、准确、完整披
露的事项，或丙方在本协议所列的声明、保证及承诺中有不真实的情况，且因此
产生的任何责任或义务，由丙方承担。
5.本协议在以下条件全部满足后生效：
5.1 甲、乙、丙三方及其代表人或代理人签字并盖章；
5.2 丰彩丽公司董事会审议通过；
5.3 丰彩丽公司其他股东书面同意放弃优先购买权；
