四川成飞集成科技股份有限公司章程
二〇二一年十月
目 录
第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股份 ......6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购 ......7
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......16
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第三节 董事长......31
第四节 董事会会议......32
第五节 董事会秘书与董事会办事机构......34
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......34
第七章 监事会......37
第一节 监事......37
第二节 监事会......38
第八章 党委 ......39
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ......40
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度......41
第一节 财务会计制度......41
第二节 利润分配 ......41
第三节 审计与法律顾问制度......44
第四节 会计师事务所的聘任......45
第十一章 通知和公告......45
第一节 通知......45
第二节 公告......46
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......47
第十三章 特别条款......49
第十四章 修改章程......50
第十五章 附则......50
第一章 总则
第一条 为确定四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国经济贸易委员会《关于同意设立四川成飞集成科技股份有限
公司的批复》批准（国经贸企改[2000]1109 号文），于 2000 年 12 月 6 日以发起方式设立，
在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 5101091000981。
第三条 公司于 2007 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,700 万股，于 2007 年 12 月 3 日在深
圳证券交易所上市。
公司于 2011 年 6 月 16 日经中国证监会批准，非公开发行股票 5,930.2325 万股于
2011 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2017 年 8 月 3 日经中国证监会批准，非公开发行股票 1,354.0961 万股于 2018
年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：四川成飞集成科技股份有限公司
中文简称：成飞集成
英文全称：Sichuan Chengfei IntegrationTec hnol o gy Corp .Ltd
英文简称：CITC
第五条 公司住所：成都市青羊区日月大道 666 号一栋
邮政编码：610091
第六条 公司注册资本为人民币 358,729,343 元。
公司根据经营发展的需要，可以增减注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律、法规和本章程有关规定执行。
公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，作为国有股权、国有债
独享有。在依法履行审批、决策程序后，国有控股股东或指定的下属公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。该等权益按照国防科工局及相关监管机构有关规定转增为公司注册资本。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，依法在市场监督管理机关注册登记，取
得法人营业执照。
第八条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部
资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先
完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第十三条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十四条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构
的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：以“航空报国、制造经典”为使命，以成为值得信赖
的国际一流汽车工艺装备和航空零部件合作伙伴为愿景，服务社会发展。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围：模具的设计、研发、生产（另设分支机
构或另择经营场地经营）；飞机及直升机零件（不含发动机、螺旋浆）制造（另设分支机构或另择经营场地经营）；计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口；(以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第二十二条 公司发起人为成都飞机工业（集团）有限责任公司、成都航空仪表
有限责任公司（现为成都凯天电子股份有限公司）、吉利集团有限公司、南京航空航天大学、西北工业大学。
公司成立时向发起人发行 8,041 万股，股本结构为：
1.成都飞机工业（集团）有限责任公司以其所拥有的与工模具制造相关的经营性净
资产 9,191.58 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国有法人股 7,353 万股,其余 0.33
万元计入股份公司资本公积金。
2.成都航空仪表有限责任公司（现为成都凯天电子股份有限公司）以现金出资 310
万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国有法人股 248 万股。
3.吉利集团有限公司以现金出资 300 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为法人股
4.南京航空航天大学以现金出资 200 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国有法
人股 160 万股。
5.西北工业大学以现金出资 50 万元投入公司，按 0.80 折股比例折合为国有法人股
40 万股。
第二十三条 公司股份总数为 358,729,343 股，均为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后方可实施。
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
查看PDF原文
