四川成飞集成科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 目的
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依照《公司法》及国家有关法律法规及公司章程的有关规定，制定《四川成飞集成科技股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第三条 董事任职资格
有《公司法》第一百四十六条第一款、《公司章程》第一百零一条规定之情形的人员，不得担任公司的董事。
第四条 董事的权利
公司董事享有下述权利：
1、出席董事会会议；
2、及时获得董事会会议通知以及会议文件；
3、及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
4、单独或共同向董事会提出议案；
5、在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
6、在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；
7、监督董事会会议决议的实施；
8、根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
9、根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；
10、根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
11、公司股东大会或董事会授予的其他职权；
12、法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
未经《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第五条 董事会组成
董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第六条 董事会职权和授权
董事会是公司的经营决策机构，行使法律法规以及公司章程规定的职权和权限。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司职工代表大会、工会依照有关法律、行政法规行使权利，维护职工合法利益。
为提高公司的经营效率，董事会建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，对董事长、总经理进行授权。授权权限按照公司章程规定执行。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第七条 董事会专门委员会
董事会设立审计委员会、提名与薪酬考核委员会、战略委员会、风控与法治委员会，各委员会的职责由公司另行制定各专门委员会议事规则规定。委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第八条 董事会会议
董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
董事会定期会议每年召开二次。第一次定期会议于每年4月30日前及时召开，审议公司的年度报告及相关议案。第二次定期会议于每年的8月31日前召开，审议公司的半年度报告及相关议案。定期会议原则上以现场形式召开，第二次定期会议经2/3以上董事同意，也可以以通讯形式召开。
董事会临时会议可以随时召开。临时会议可以以现场形式、通讯形式或现场结合通讯形式召开，如果有超过1/3董事对通讯形式召开会议有异议的，需召开现场会议。下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议：
1、董事长；
2、三分之一以上董事联名；
3、监事会；
4、持有十分之一以上表决权的股东。
第九条 董事会召集和主持
董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。
第十条 董事会组织和协调
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、
组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第十一条 董事会会议议案
凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理办公会或党委会会议决定、会议纪要的方式向公司董事会秘书提出。董事会秘书在核查拟上董事会会议的议题是否在董事会审议范围内的同时，要核查涉及到应事先听取公司党委意见的重大事项的议题，应附有公司党委对该事项的书面意见，之后报董事长审核通过后，方可列入董事会议案。
董事会会议议案资料应包括以下内容：
（1）向董事会提交的议案应一并提交议案相关说明文件，根据需要提交可行性分析报告、论证依据等材料，有利于董事完整、全面、准确掌握各项会议议题的有关情况；
（2）提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策的议案，应当包括对风险的评估和管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司可能造成的损失、拟采取的应对措施等；
（3）对拟投资额占公司净资产比重比较高或者可能导致公司资产负债率大幅上升的投资项目，在进行前期初步研究的基础上，总经理可提交董事会讨论，董事会可就该项目是否进行下一步可行性研究论证工作作出决定，外部董事认为必要时，可就该项目的可行性了解有关情况，包括必要的调研。总经理应当组织有关部门为外部董事提供有关该项目的足够信息，该项目正式提交董事会审议时，应当有完整的可行性研究报告；
（4）董事会重大决议事项属于专门委员会职责范畴的，可先提交相应的专门委员会进行研究审议，提出审议意见报董事会决定；
（5）过半数的董事或两名及以上独立董事认为议案资料不完整或论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断，需要进一步研究或者做出重大修改时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议相关事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，在对议案进行修改、完善后复议；提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十二条 董事会会议通知
董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，在开会前不少于2日，用电话、传真、邮件、署名短信息或专人将通知送达董事、监事、总经理。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免前述通知时间。
董事会会议通知应当列明会议召开时间、地点、召开方式、拟提交该次会议审议的议案和相关资料、会议通知发出时间等。
所附议案及资料应尽量详实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
第十三条 通知回执
董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议。定期会议通知发出3日后或临时会议召开日期前一日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
若董事对拟提交会议审议的议案有反馈意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。
第十四条 提案
在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范畴的待审议事项，提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。
提案内容应当属于董事会的职权范围。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。
下述人士或单位有权向董事会会议提出提案：
1、任何一名董事；
2、董事会专门委员会；
3、监事会；
4、就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：
（1）总经理；
（2）财务负责人；
（3）董事会秘书。
提案人向董事会会议提出提案，应在会议召开日10日之前向董事会秘书提交内容完整的提案。
需要提交董事会会议审议的紧急提案，可在会议召开日2个工作日之前提交提案。
第十五条 出席
公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 委托出席
委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十七条 列席
公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。
公司总经理列席董事会会议，公司监事有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第十八条 会议召开方式
董事会会议可以采取现场开会方式召开，也可在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
以何种方式召开董事会，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定。
如果有全体董事过半数反对以通讯方式召开董事会临时会议，则董事会会议必须以现场开会方式召开。
第十九条 会议审议程序
会议按通知所列议程逐项审议所有议案，议案讨论和说明的进程由主持人根据具体情形
安排和调整，但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的意见。
对于根据规定需
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