证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2010－041 四川成飞集成科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议审议通过了本公司拟向包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者非公开发行合计不超过10,600万股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。 2、公司本次非公开发行所涉及的相关工作正在有序推进中，本次非公开发行募集资金拟增资中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“中航锂电”）建设锂离子动力电池项目，中航锂电的审计、评估及盈利预测工作已完成，相关资产评估结果目前已完成评估备案手续。此外，本次募集资金投资项目已履行完毕有关部门的项目立项及环评审批程序。 3、在2010年7月5日与中航锂电本次增资涉及的有关各方签订的《中航锂电（洛阳）有限公司之增资意向协议》的基础上，公司于2010年11月15日与相关方就增资中航锂电事宜进一步签署《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》。 4、公司根据本次非公开发行进展情况，对本次非公开发行预案以及相关文件进行了补充，并提交公司本次董事会审议通过。 5、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及国有资产监督管理部门的批准、中国证监会的核准。
本公司第四届董事会第六次会议通知于2010年11月8日以书面、传真、电子邮件方式发出，会议于2010年11月13日在河南省洛阳市召开。会议应到董事9名，实到董事92
名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长程福波先生主持。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议并通过了以下议案： 一、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于对与本次非公开发行相关的审计、评估以及盈利预测审核报告说明的议案》。 就公司拟以本次非公开发行募集资金增资的标的企业中航锂电，中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）和上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具了以下专业报告： 1、中瑞岳华对中航锂电2009年度以及2010年1-6月的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的中瑞岳华专审字[2010]第1867号《审计报告》，截至2010年6月30日，中航锂电的资产总计30,691.98万元，负债合计17,047.54万元，净资产计13,644.43万元；2010年1-6月净利润计369.45万元。 2、中瑞岳华对中航锂电2010年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1889号《盈利预测审核报告》，中航锂电预计2010年实现营业总收入16,230.39万元，实现净利润1,605.89万元； 3、东洲评估对中航锂电截至2010年6月30日的股东全部权益价值即净资产价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ100457062号《企业价值评估报告》，截至2010年6月30日，中航锂电全部股东权益价值评估值为27,000万元。 本议案涉及关联交易，关联董事程福波、刘宗权、许培辉回避表决。
上述审计、评估以及盈利预测审核报告的具体内容请详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。 二、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》
经审议，董事会认为：东洲评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳3
健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。 经独立董事审查后认为：东洲评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。 本议案涉及关联交易，关联董事程福波、刘宗权、许培辉回避表决。
上述独立意见详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于非公开发行及关联交易相关事项的独立意见》。 三、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于公司与相关方签署〈中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议〉的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。 公司拟以本次非公开发行募集资金增资中航锂电建设锂离子动力电池项目，本次公司拟与其他投资方中国航空工业集团公司、航建航空产业股权投资（天津）有限公司、中航投资控股有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司及洛阳兴航投资有限责任公司共同对中航锂电进行增资，增资完成后公司为中航锂电控股股东。在2010年7月5日相关各方签署的《中航锂电（洛阳）有限公司之增资意向协议》基础上，同意公司与有关各方就本次增资中航锂电相关事项进一步签署《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》。 中航锂电及其他共同增资方均为本公司关联方，因此本议案涉及关联交易，关联董事程福波、刘宗权、许培辉回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，同意本次交易。
上述增资协议的主要内容、独立董事发表的事前认可和独立意见详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于重大关联交易的事前认可函》及《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事关于非公开发行及关联交易相关事项的独立意见》。
四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈四川成飞集成科技4
股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）〉的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。 公司本次非公开发行募集资金拟增资中航锂电建设锂离子动力电池项目，中航锂电相关审计、评估及盈利预测结果已出具，公司拟与有关各方签署《增资协议》，并根据募集资金投资项目报批等事项的进展，公司对第四届董事会第二次会议审议通过的《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票预案》进行了补充修订。
具体内容请详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。 五、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于〈四川成飞集成科技股份有限公司募集资金运用可行性分析报告（修订版）〉的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。 公司本次非公开发行募集资金拟增资中航锂电建设锂离子动力电池项目，中航锂电相关审计、评估及盈利预测结果已出具，公司拟与有关各方签署《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》，并根据募集资金投资项目报批等事项的进展，公司对第四届董事会第二次会议审议通过的《四川成飞集成科技股份有限公司募集资金运用可行性分析报告（修订版）》进行了补充修订。 本议案涉及关联交易，关联董事程福波、刘宗权、许培辉回避表决。
具体内容请详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《四川成飞集成科技股份有限公司募集资金运用可行性分析报告（修订版）》。 六、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于对本次非公开发行涉及重大关联交易补充说明的议案》，本议案需提交公司股东大会批准。
公司本次募集资金扣除发行费用后净额全部用于增资中航锂电建设锂离子动力电池项目。公司拟与中航投资控股有限公司、航建航空产业股权投资（天津）有限公司、江西洪都航空工业股份有限公司、中国航空工业集团公司及洛阳兴航投资有限责任公司共同对中航锂电进行增资，增资完成后公司为中航锂电控股股东。中航锂电及其他增资方均为本公司关联方，上述增资行为构成关联交易。中航锂电相关审计、评估及盈利预测工作已完成，公司拟与相关各方签署《中航锂电（洛阳）有限公司之增资协议》，因此公司对第四届董事会第二次会议审议通过的《关于对本次非公开发行涉及重5
大关联交易的议案》进行补充说明。 本议案涉及关联交易，关联董事程福波、刘宗权、许培辉回避表决，独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，同意本次交易。
具体内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行涉及重大关联交易的公告（修订版）》。 七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
公司董事会编制了《四川成飞集成科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，截至2010年9月30日，公司募集资金投资项目已累计签订合同（含对外投资协议）20,706.59万元（均为募集资金投资项目应付投入，未包含超募资金补充流动资金数额），占募集资金投资项目投资总额的94.42%，根据合同约定已投入资金17,420.37万元，尚未使用的募集资金金额为4,509.63万元,占前次募集资金净额的17.95%，超额募集资金部分3,197.87万元已用于补充公司流动资金。同时中瑞岳华出具了中瑞岳华专审[2010]第1940号《关于四川成飞集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见同日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。 八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。 公司董事会决定于2010年12月6日下午13：40在成都市成飞宾馆现场召开公司2010年第三次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式审议第四届董事会第二次会议和第四届董事会第六次会议通过的与本次非公开发行相关的议案。
会议召开的具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川成飞集成科技股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。 特此公告。 四川成飞集成科技股份有限公司董事会 2010年11月16日
